Všeobecné podmínky pro nákup materiálu

Platnost: 1.7.2021

---

1 Úvodní ustanovení

1.1 Tyto Všeobecné obchodní podmínky pro nákup materiálu (dále jen „Podmínky“) upravují vzájemná práva a povinnosti mezi stranami kupní či jiné obdobné smlouvy, které s odkazem na tyto Podmínky uzavírá společnost 2N TELEKOMUNIKACE a.s., se sídlem Modřanská 621/72, 143 01 Praha 4, Česká republika, IČO: 26183960, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 6613 (dále jen „2N“) jakožto kupující, objednatel, zákazník či jinak označená osoba v obdobném postavení na straně jedné, s jinými subjekty jakožto prodávajícími, dodavateli, poskytovateli či jinak označenými osobami v obdobném postavení (dále jen „Dodavatel“) na straně druhé (dále jen „Smlouva“).

1.2 Tyto obchodní podmínky upravují právní vztahy smluvních stran vyplývající z příslušné smlouvy nebo s ní jakkoli související, a to i v případě, že dodavatel při jednání směřujícím k uzavření smlouvy odkazuje na jiné obchodní podmínky.

1.3 Pokud smlouva uzavřená mezi stranami obsahuje ustanovení odlišná od těchto obchodních podmínek, mají přednost ustanovení uvedená ve smlouvě.

1.4 Tyto obchodní podmínky se stávají podstatnou a nedílnou součástí všech smluv uzavřených s odkazem na tyto obchodní podmínky.

1.5 Dodavatel není oprávněn bez předchozího výslovného písemného souhlasu 2N vyloučit použití těchto obchodních podmínek, měnit nebo doplňovat ustanovení těchto obchodních podmínek (nebo jejich části), byť by šlo o změnu těchto obchodních podmínek nebo Smlouvy pouze nepodstatnou, ani o vyjádření stejných podmínek jinými slovy; použití ustanovení § 1740 odst. 2 a 3 občanského zákoníku je vyloučeno. Jakýkoli odkaz dodavatele na jeho vlastní obchodní podmínky nebo obchodní podmínky třetích osob nezakládá žádné právní účinky; ustanovení § 1751 odst. 2 občanského zákoníku je výslovně vyloučeno.

1.6 Společnost 2N je oprávněna tyto podmínky kdykoli změnit. Vždy se však použijí smluvní podmínky platné ke dni uzavření smlouvy.

2 Definice a výklad pojmů

2.1 Kromě všech ostatních definovaných pojmů v těchto Podmínkách mají následující pojmy pro účely těchto Podmínek význam, který je jim přiřazen níže:

a) "Datem dodání" se rozumí datum uvedené v příslušné smlouvě, kdy má být výrobek dodán na místo uvedené v objednávce.

b) "Dodací lhůtou" se rozumí doba od přijetí Objednávky do okamžiku, kdy Dodavatel dodá hotové Produkty společnosti 2N nebo Určené straně v souladu s příslušnou dodací podmínkou.

c) "Know-how" znamená veškeré technické a jiné informace, které nejsou veřejně přístupné (s výjimkou případů porušení důvěrnosti), zejména informace obsahující koncepce, objevy, údaje, průmyslové vzory, vzorce, nápady, vynálezy, metody, modely, postupy, návrhy pokusů a zkoušek a výsledky pokusů a zkoušek, výrobní údaje, postupy, specifikace a techniky nebo informace související s výše uvedeným.

d) "Komponenty" znamenají komponenty a materiály, které mají být použity při výrobě každého Produktu, jak je uvedeno ve Specifikacích pro každý takový Produkt; pojem Komponenty zahrnuje Strategické komponenty (jak jsou definovány v oddíle 5), pokud kontext nevyžaduje jinak.

e) "občanským zákoníkem" se rozumí zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.

f) "Objednatel" má význam definovaný v článku 10.1.

g) "Objednávkou" se rozumí písemná nebo elektronická objednávka nebo potvrzení učiněné společností 2N nebo určenou stranou v souvislosti s nákupem jednoho nebo více konkrétních produktů. V objednávce mohou být uvedeny podrobné podmínky týkající se daného výrobku, zejména specifikace, množství výrobků, cena, určená strana (pokud je odlišná od 2N) a pokyny pro dopravu (včetně místa dodání) a datum dodání.

h) "Ochrannými známkami" se rozumí jakékoli ochranné známky, obchodní názvy, chráněné názvy, loga, označení, symboly, průmyslové vzory nebo jiné známky (registrované nebo neregistrované) používané v souvislosti s Výrobky, které vlastní nebo používá příslušná Strana na základě licencí udělených třetími stranami.

i) "Oznámení o technických změnách" nebo "ECN" má význam uvedený v článku 8.1.

j) "právy duševníhovlastnictví" nebo "právy duševního vlastnictví" se rozumí celosvětová duševní práva podle obecného práva a zákonného práva týkající se: i) patentů a patentových přihlášek, ii) autorských děl, včetně autorských práv, přihlášek autorských práv, registrací autorských práv, iii) práv na obchodní tajemství a ochranu obchodního a průmyslového tajemství a důvěrných informací, iv) jiných majetkových práv souvisejících s duševním vlastnictvím jakéhokoli druhu a povahy, v) práv podobných výše uvedeným a vi) registrací, přihlášek, sloučení, rozdělení, prodloužení, obnovení, opětovného vydání a rozšíření výše uvedených práv, která v současnosti existují nebo která budou naplněna, vydána nebo získána v budoucnosti.

k) "Služby" znamenají činnosti potřebné k výrobě, prodeji a/nebo dodání Výrobků společnosti 2N nebo Určené straně (včetně případného nákupu Součástek, montáže, konfigurace a testování Výrobků) v souladu se Specifikacemi a/nebo jinými podmínkami dohodnutými Stranami v příslušné Smlouvě; "Výrobní služby" znamenají činnosti potřebné k výrobě Výrobků v souladu se Specifikacemi označenými společností 2N.

l) "Smlouvou" (jak je tento pojem definován v oddíle 1.1) se rozumí jakákoli smlouva o dodávkách Produktů a/nebo poskytování jiných služeb uzavřená mezi 2N a Dodavatelem s odkazem na tyto Podmínky, a to i ve formě Objednávky a jejího potvrzení podle oddílu 10. této Smlouvy.

m) "Stranou" se rozumí společnost 2N a/nebo Dodavatel.

n) "Specifikacemi" se rozumí informace v písemné nebo elektronické podobě obsahující podrobnosti o Výrobcích a požadavky na vzhled, technické, výkonnostní, provozní a funkční požadavky (případně zejména na hardware, firmware a software Výrobků), zejména výkresy, kusovníky, schémata, technické specifikace a podrobnosti týkající se výroby a testování Výrobků, které 2N určí ve vztahu ke každému Výrobku. Specifikace určuje, sděluje a vždy vlastní společnost 2N. Pokud existuje více revizí specifikací produktu, platí poslední revize schválené oběma stranami. Specifikace může 2N čas od času změnit také formou ECN v souladu s postupem popsaným v oddíle 8.

o) "Přidružené společnosti" znamenají ve vztahu k určité Straně jakoukoli jinou společnost, partnerství, trust nebo jiný právní subjekt, který přímo nebo nepřímo (prostřednictvím jednoho nebo více prostředníků) ovládá, je ovládán nebo je pod společnou kontrolou s touto Stranou. Pro účely této definice se "kontrolou" rozumí vlastnictví padesáti procent (50 %) nebo více akcií s hlasovacím právem nebo jiných majetkových účastí s hlasovacím právem.

p) "Subdodavatelem" se rozumí jakákoli fyzická nebo právnická osoba, která má s Dodavatelem uzavřenou smlouvu, na jejímž základě plní část závazků Dodavatele podle této Smlouvy pod kontrolou Dodavatele.

q) "Určenou stranou" se rozumí pobočky společnosti 2N nebo jiná třetí strana určená společností 2N, která je oprávněna objednávat Produkty od Dodavatele podle Smlouvy a těchto Podmínek a/nebo které Dodavatel dodává Produkty v souladu se Smlouvou a těmito Podmínkami.

r) "Votvírák CZ" znamená digitální výrobní archiv 2N přístupný na výrobním serveru, který obsahuje informace (např. výkresy, specifikace Součástek apod.) pro díly použité ve Výrobcích a návody na jejich výrobu.

s) "Vynálezy" se rozumí jakékoli objevy, vynálezy, zlepšovací návrhy, vylepšení nebo nápady (ať už jsou předmětem patentu, autorských práv nebo jiných práv duševního vlastnictví).

t) "Produkty" se rozumí produkty, podsestavy a příslušenství dodávané Dodavatelem podle této Smlouvy a definované a popsané ve Specifikacích.

2.2 Pokud z kontextu nevyplývá jinak, v těchto podmínkách:

a) odkazy na "oddíl" se považují za odkazy na oddíly těchto podmínek;

b) odkazy na jakýkoli zákon, nařízení nebo ustanovení zákona se považují za odkazy na tentýž zákon, nařízení nebo ustanovení zákona, které mohou být případně doplněny, změněny, rozšířeny nebo znovu přijaty;

c) odkazy na "dny" se rozumí odkazy na kalendářní dny;

d) odkazy na "Pracovní dny" se rozumí odkazy na jakýkoli den s výjimkou sobot, nedělí a dnů, které jsou v souladu s platnými právními předpisy České republiky státními svátky.

e) pojmy použité v těchto Podmínkách v množném čísle mají stejný význam v jednotném čísle a naopak;

f) nadpisy v těchto obchodních podmínkách jsou uvedeny pouze pro usnadnění a při výkladu těchto obchodních podmínek se k nim nepřihlíží;

g) výraz "zejména" nebo "včetně" znamená bez omezení z důvodu vyloučení.

3 Oblast působnosti dohody

3.1 Smlouva stanoví konkrétní podmínky, za kterých bude dodavatel poskytovat služby pro společnost 2N a dodávat produkty společnosti 2N a/nebo určené straně.

3.2 Určená strana je rovněž oprávněna objednat Produkty u Dodavatele. V takovém případě se nákup Produktů uskuteční v souladu s dohodou mezi Určenou stranou, která podává Objednávku, a Dodavatelem; tyto Obchodní podmínky se na takovou dohodu vztahují obdobně, i když Určená strana a Dodavatel při sjednávání dohody odkazují na jiné obchodní podmínky. Jakákoli ujednání mezi určenou stranou a dodavatelem, která se odchylují od těchto smluvních podmínek, nebudou brána v úvahu, pokud nebudou předem schválena společností 2N. Skutečnost, že určená strana nakupuje produkty od dodavatele v souladu s těmito podmínkami, však neznamená, že 2N přebírá odpovědnost za závazky určené strany vůči dodavateli; určená strana jedná svým vlastním jménem.

3.3 Pokud není ve Smlouvě výslovně uvedeno jinak, je Smlouva nevýhradní. Žádné ustanovení Smlouvy a/nebo těchto Podmínek nebrání společnosti 2N uzavírat dohody o výrobě a prodeji Výrobků nebo jiných výrobků společnosti 2N s jinými společnostmi (osobami). Tím nejsou dotčena ustanovení těchto Podmínek pro ochranu práv duševního vlastnictví.

3.4 Dodavatel může pro plnění svého závazku poskytovat služby podle Smlouvy využít své přidružené společnosti. Dodavatel je dále oprávněn s předchozím písemným souhlasem společnosti 2N zadat celé plnění služeb nebo jeho část subdodavateli. Dodavatel je však vždy a za všech okolností plně a bezpodmínečně odpovědný vůči společnosti 2N za veškeré jednání nebo opomenutí svých přidružených osob a subdodavatelů, včetně plnění nebo neplnění jejich povinností podle Smlouvy, jako by takové plnění, neplnění, jednání nebo opomenutí provedl sám Dodavatel. Podmínky upravující vztah subdodavatelů s dodavatelem musí ve všech relevantních ohledech odpovídat podmínkám Smlouvy a jinak musí být stanoveny tak, aby byly pro 2N přijatelné.

4 Služby a závazek dodávek

4.1 Uzavřením smlouvy (přijetím objednávky) se dodavatel zavazuje poskytovat služby a dodávat produkty společnosti 2N (nebo určeným stranám) v souladu s dohodnutými podmínkami. Uzavřením smlouvy dodavatel potvrzuje, že má dostatečné právní, finanční a organizační kapacity k tomu, aby mohl působit jako smluvní výrobce a/nebo dodavatel pro 2N, a že má rovněž vybavení, pracovní sílu a odborné znalosti nezbytné pro efektivní a řádnou výrobu a/nebo dodávku výrobků v souladu se stanovenými požadavky, pokud jde o kvalitu, dodací lhůty a další podmínky.

4.2 Dodavatel je povinen disponovat a po dobu trvání Smlouvy udržovat veškeré potřebné zdroje, včetně technologií, výrobních kapacit, pracovních sil, systémů a zařízení, které jsou nezbytné pro řádné plnění jeho povinností podle Smlouvy.

4.3 Dodavatel musí mít a udržovat plán obnovy po havárii, který je v souladu s nejlepšími postupy v oboru, aby zajistil, že Služby a Produkty budou společnosti 2N k dispozici v dohodnutém množství a kvalitě po celou dobu trvání Smlouvy. Pokud Dodavatel zjistí nebo obdrží informace o okolnostech nebo událostech, které mohou nepříznivě ovlivnit dodávky Produktů společnosti 2N, neprodleně o nich písemně informuje společnost 2N, aby mohla odpovídajícím způsobem upravit své podnikání.

4.4 Uzavřením Smlouvy (přijetím Objednávky) Dodavatel potvrzuje, že se seznámil se Specifikacemi a/nebo jinými požadavky 2N vyplývajícími z Objednávky a že tyto Specifikace a/nebo požadavky neobsahují vady, opomenutí a jiné nesrovnalosti. Výrobky musí být plně v souladu se specifikacemi a/nebo dalšími požadavky společnosti 2N. Dodavatel je povinen aktivně a všemi přiměřenými způsoby zajistit, aby produkty, pro které je požadován jakýkoli certifikát, takový certifikát měly a aby byl aktuální.

4.5 V případě potřeby provede dodavatel během poskytování služeb zkoušky výrobků v souladu se zkušebními postupy uvedenými ve specifikacích.

4.6 Pro účely poskytování Služeb dle Smlouvy je 2N povinna umožnit Dodavateli v nezbytném rozsahu přístup k veškeré dokumentaci v programu Votvírák CZ.

4.7 Smluvní strany se mohou dohodnout, že pro účely poskytování služeb podle Smlouvy dodavatel zakoupí výrobní testovací zařízení a společnost 2N následně toto zařízení od dodavatele odkoupí. Podmínky takového nákupu a zpětného nákupu ze strany 2N budou mezi stranami dohodnuty zvlášť.

4.8 Na základě předchozí dohody může společnost 2N poskytnout Dodavateli určité nástroje, výrobní zkušební systémy nebo jiné vybavení potřebné pro Služby (dále jen "Vybavení"), nebo je Dodavatel může vyrobit či pořídit jménem společnosti 2N a na její náklady.  Takové zařízení je a zůstává majetkem společnosti 2N a smí být používáno pouze k poskytování Služeb. Po ukončení Smlouvy vrátí Dodavatel společnosti 2N na vlastní náklady bez zbytečného odkladu veškeré zařízení, které má v držení, pokud se strany nedohodnou jinak. Dodavatel nese nebezpečí škody a odpovídá 2N za škodu způsobenou na tomto zařízení od okamžiku jeho převzetí až do jeho vrácení 2N, pokud tato škoda nebyla způsobena vadou nebo povahou zařízení a/nebo nebyla způsobena 2N. Dodavatel je povinen pojistit Zařízení proti všem možným rizikům podle článku 22. s pojistným limitem (pojistnou částkou), který nesmí být nižší než pořizovací cena Zařízení. Za dobu od převzetí Zařízení do jeho vrácení společnosti 2N nemá Dodavatel nárok na skladovací ani jiné poplatky.

4.9 Uzavřením Smlouvy dodavatel bere na vědomí a souhlasí s tím, že společnost 2N může nakupovat Produkty za účelem jejich dalšího prodeje (dalšího prodeje) svým jménem a pod ochrannou známkou 2N. Dodavatel je povinen zajistit a ručí za to, že prodejem výrobků jménem a pod ochrannou známkou 2N nebudou porušena práva a oprávněné zájmy třetích osob, včetně práv duševního vlastnictví.

5 Strategické složky

5.1 Smluvní strany se mohou dohodnout, že Dodavatel bude při výrobě Produktů používat určité komponenty dodávané konkrétními výrobci určenými společností 2N (dále jen "strategické komponenty"). Za tímto účelem uzavřou strany samostatnou dohodu o dodávkách strategických komponent, v níž stanoví zejména podrobné specifikace těchto komponent, konkrétního dodavatele, způsob a termín dodání, cenu a způsob její úhrady, včetně nákladů na dopravu. Pokud je taková smlouva uzavřena, je Dodavatel odpovědný za včasné objednávky Strategických komponentů tak, aby byl Dodavatel schopen řádně a včas plnit své závazky ze Smlouvy.

6 Balení

6.1 Dodavatel je povinen uchovávat, manipulovat a balit Produkty v souladu se správnou obchodní praxí a dalšími platnými normami tak, aby byly Produkty chráněny před ztrátou, zničením nebo poškozením. Pokud a v rozsahu, v jakém Specifikace (např. výkaz materiálu) nedefinuje a nespecifikuje balení Produktů, Dodavatel předloží 2N návrh vhodného balení, který 2N předem písemně schválí. Pokud 2N souhlas nevydá, dodavatel předloží 2N bez zbytečného odkladu upravený návrh. Dodavatel nesmí zabalit Produkty dříve, než obdrží od společnosti 2N souhlas s balením.

6.2 Společnost 2N má však právo během fáze vyhodnocování, která nesmí trvat déle než (2) měsíce po prvním dodání Výrobku společnosti 2N, vyzkoušet, otestovat a posoudit návrh balení předložený Dodavatelem a schválený společností 2N v praxi. Dodavatel je povinen během fáze hodnocení i po ní vyhovět přiměřeným požadavkům společnosti 2N na změny v obalech používaných dodavatelem. Jakákoli změna balení se provede v souladu s dohodnutým postupem ECN, jak je uvedeno v oddíle 8.. Změny požadované společností 2N během fáze hodnocení budou provedeny bez dodatečných nákladů pro společnost 2N.

7 Bezpečnostní zásoby

7.1 Smluvní strany se mohou dohodnout, že dodavatel bude ve svých prostorách uchovávat určité množství výrobků nebo nedokončených výrobků (polotovarů), které mohou být dokončeny a odeslány společnosti 2N ve lhůtě dohodnuté smluvními stranami. Výrobky a polotovary uvedené v tomto oddíle se dále označují jako "bezpečnostní zásoby".

7.2 Množství každého jednotlivého výrobku a/nebo polotovaru, které má být zahrnuto do bezpečnostních zásob, příslušné dodací lhůty a úroveň, na kterou má být každý polotovar dokončen, budou Smluvními stranami dohodnuty zvlášť písemně nebo elektronicky.

8 Oznámení o technických změnách

8.1 Pokud společnost 2N plánuje provést jakékoli změny na Výrobcích, včetně změn v kusovníku a/nebo specifikacích poskytnutých podle Smlouvy, je povinna o tom předem písemně informovat Dodavatele (dále jen "Oznámení o technických změnách" nebo "ECN").

8.2 Po obdržení ECN je dodavatel povinen:

a) pokud je třeba okamžitě jednat (jak je uvedeno v ECN):

(i) implementovat ECN (změna produktu); a

(ii) po provedení vyhodnotí vliv ECN na harmonogram dodávek, ceny, množství zastaralých komponent a náklady na ECN a jednorázové výdaje a předá o tom zprávu 2N k přezkoumání. Zpráva musí být doručena 2N co nejdříve a za všech okolností do jednoho (1) týdne ode dne dokončení provádění EKS. 2N je povinna uhradit Dodavateli pouze takové přiměřené a doložené náklady, které Dodavateli vznikly v souvislosti s ECN, jak je uvedeno ve zprávě a fakturováno Dodavatelem. Dodavatel vystaví fakturu o těchto nákladech po obdržení objednávky od 2N, která se vztahuje k realizovaným nákladům. Platební podmínky jsou uvedeny v oddíle 12.1. Jakýkoli jiný účinek ECN, který oznámí dodavatel, budou strany v dobré víře projednávat s cílem dosáhnout řešení, které je přijatelné pro obě strany.

b) Pokud není vyžadováno okamžité opatření (pokud je tak uvedeno v ECN nebo v ECN není uvedeno, že je vyžadováno okamžité opatření):

(i) bez zbytečného odkladu vyhodnotí potenciální dopady EKS a plánovaných změn ve vztahu k harmonogramu dodávek, cenám, množství zastaralých Komponentů a nákladům na EKS a případným jednorázovým výdajům a předloží jejich odhad společnosti 2N k posouzení. Zpráva musí být doručena 2N co nejdříve a za všech okolností do jednoho (1) týdne od data vydání ECN. 2N do jednoho (1) měsíce po obdržení odhadu dodavatele písemně oznámí dodavateli, zda odhadované důsledky přijímá, nebo odmítá. Pokud 2N akceptuje důsledky a oznámí to Dodavateli, Dodavatel provede ECN podle úrovně priority stanovené v tomto dokumentu. Pokud Dodavatel nepředloží společnosti 2N odhad, jak je uvedeno v tomto dokumentu, do dvou (2) týdnů od obdržení ECN Dodavatelem, pak se má za to, že ECN má pouze nepodstatné důsledky, které strany nemusí zohlednit. Dodavatel proto provede ECN, ale beze změny platné ceny nebo jiných podmínek Smlouvy.

(ii) Dodavatel po obdržení oznámení od společnosti 2N o přijetí odhadovaných důsledků EKS uvedených ve zprávě Dodavatele a po obdržení objednávky společnosti 2N týkající se nákladů na implementaci vystaví fakturu na náklady určené Dodavatelem a přijaté společností 2N, jak je uvedeno výše. Platební podmínky jsou uvedeny v oddíle 12.1.

8.3 Aby se předešlo jakýmkoli pochybnostem, ECN se nepovažuje za oznámení vydané v souladu s oddílem 27.

8.4 Pokud se společnost 2N rozhodne ukončit výrobu určitého výrobku nebo v případě, že se součást stane zastaralou z důvodu ECN nebo z jiného důvodu, oznámí to společnost 2N dodavateli. V takovém případě je společnost 2N oprávněna zadat objednávku a převzít zbývající bezpečnostní zásoby, zastaralé komponenty pro ukončený výrobek a polotovary, avšak za předpokladu, že tyto výrobky, komponenty a/nebo polotovary byly vyrobeny na základě objednávky společnosti 2N a v souladu s ustanoveními Smlouvy a těchto smluvních podmínek. V případě ukončení Smlouvy se použije článek 29.4.

8.5 Jakákoli požadovaná změna ze strany Dodavatele, která má za následek použití jiných údajů, postupů, Komponent nebo dokumentů výrobní dokumentace, musí být předem projednána se společností 2N, včetně jejich dopadů, a odsouhlasena společností 2N.

9 Požadavek a povolení materiálu

9.1 Dodavatel je povinen dodržovat výrobní a kontrolní postupy stanovené společností 2N (např. požadavky na nulovou sérii Výrobků a dodání související dokumentace, postup kosmetické kontroly Výrobků apod.), se kterými byl prokazatelně seznámen.

9.2 Dodavatel je povinen poskytovat služby v souladu s osvědčenými obchodními postupy, platnými normami a požadavky 2N.

9.3 Porušení povinností podle tohoto článku 9 představuje podstatné porušení Smlouvy ze strany Dodavatele, pro které je 2N oprávněna Smlouvu vypovědět podle článku 28.1a).

10 Objednávky produktů

10.1 Veškeré objednávky produktů podané společností 2N nebo určenou stranou (každá z nich dále jen "strana objednávky") se řídí těmito smluvními podmínkami.

10.2 Společnost 2N (ani určená strana) nemá podle Smlouvy povinnost zadat jakoukoli objednávku nebo zakoupit jakékoli minimální množství Výrobků.

10.3 Dodavatel je povinen informovat 2N o přijetí Objednávky (podle pokynů uvedených v příslušné objednávce) e-mailem, a to do čtyřiceti osmi (48) hodin od doručení Objednávky.

10.4. Dodavatel oznámí 2N přijetí Objednávky prostřednictvím elektronicky zaslaného potvrzení Objednávky (podle pokynů uvedených v příslušné Objednávce) do sedmi (7) dnů od doručení Objednávky.

10.5. Dodavatel vynaloží komerčně přiměřené úsilí, aby splnil všechny objednávky předložené společností 2N. Pokud i přes toto úsilí není Dodavatel schopen potvrdit Objednávku z důvodu neschopnosti Dodavatele splnit objednané množství v požadovaném Datu dodání, musí Dodavatel bez zbytečného odkladu informovat 2N o důvodu, proč Objednávka nemůže být přijata, a navrhnout náhradní Datum dodání, s nímž bude 2N souhlasit a které nebude bezdůvodně odmítnuto.

10.6 Pokud Dodavatel nepotvrdí Objednávku nebo nevznese námitky proti doručené Objednávce do sedmi (7) dnů od obdržení Objednávky, znamená to, že Objednávku přijal. Použití ustanovení § 1740 odst. 1 občanského zákoníku je vyloučeno.

10.7 Jakékoli podmínky jakéhokoli potvrzení objednávky nebo jiného nástroje vydaného dodavatelem v souvislosti s jeho plněním podle Smlouvy, které doplňují podmínky této Smlouvy a/nebo Objednávky, jsou s nimi v rozporu nebo se od nich liší, nemají žádnou platnost ani účinek, pokud s nimi 2N výslovně písemně nesouhlasí. Použití ustanovení § 1740 odst. 2 a 3 občanského zákoníku je vyloučeno.

10.8 Před odesláním Produktů je Dodavatel povinen akceptovat změny v Objednávce týkající se změny místa dodání, avšak pouze za předpokladu, že oznámení o požadovaných změnách budou Dodavateli doručena nejpozději pět (5) dnů před původním datem odeslání.

10.9 Společnost 2N má právo odložit dodání jednoho nebo více produktů na základě Objednávky, a to maximálně o jeden (1) měsíc, aniž by jí vznikly další poplatky nebo sankce. Na základě žádosti 2N je Dodavatel povinen odložit dodávku, pokud je příslušná žádost doručena nejpozději pět (5) dnů před odesláním daných Produktů od Dodavatele.

11 Oceňování

11.1 Ceny, které má společnost 2N zaplatit za Produkty, mohou být stanoveny prostřednictvím formálního nabídkového řízení pro každý Produkt, obvykle jednou za kalendářní rok, vždy na období od 1. ledna do 31. prosince. V takovém případě se použije ustanovení tohoto oddílu 11.

11.2 Nabídkové ceny budou dodavatelem uváděny výhradně v CZK, EUR a/nebo USD (dále jen "měna nákupu komponentů"). Celková nabídková cena za Produkt bude stanovena v (jediné) převažující měně nákupu Komponent.

11.3 Pokud 2N neobdrží od Dodavatele cenovou nabídku nejpozději do 30. listopadu kalendářního roku, platí pro nadcházející kalendářní rok ceny platné pro jednotlivé Produkty v předchozím kalendářním roce.

11.4 Společnost 2N má právo kdykoli požadovat úpravu cen tak, aby ceny odrážely (a) podstatné zvýšení objemu, (b) nižší ceny Komponentů nebo (c) přenesení snížení nákladů od Dodavatele na společnost 2N, a to ve vztahu k okolnostem, které nastaly v okamžiku uzavření posledního nabídkového řízení na příslušné Produkty. Dodavatel se zavazuje, že bude společně s 2N usilovat o neustálé snižování nákladů 2N na Služby.

11.5 Je rozhodující, aby ceny Dodavatele (a také další podmínky dodávek/plnění) vůči 2N byly vždy konkurenceschopné a v souladu s ustanoveními uvedenými ve Smlouvě a těchto Obchodních podmínkách. Dodavatel bere na vědomí a souhlasí s tím, že společnost 2N je oprávněna provádět srovnávací testy, aby se ujistila, že ceny dodavatele jsou konkurenceschopné. Smluvní strany jsou přesvědčeny, že s využitím zvláštních schopností dodavatele a vzhledem ke změněným podmínkám na trhu lze průběžně dosáhnout významného snížení cen, a smluvní strany budou usilovat o dosažení takového snížení cen, aniž by byly ohroženy požadavky společnosti 2N týkající se kvality, dodacích lhůt atd. Za tímto účelem je Dodavatel povinen umožnit společnosti 2N nahlédnout do zásad Dodavatele pro výpočet ceny za Služby a související činnosti. Náklady a ziskové rozpětí dodavatele v souvislosti s produkty a službami musí být zpřístupněny a plně zveřejněny společnosti 2N.

11.6 Pokud se směnný kurz (jak je definován níže) pro nákupní měnu Komponentů změní o více než +/-3,0 % oproti směnnému kurzu platnému v den, kdy byl uzavřen proces kotace uvedený v oddíle 11.2, pak má každá Strana právo požadovat, aby byly ceny dotčených Produktů upraveny na základě měnových zisků nebo ztrát. Pro účely tohoto článku 11.6 se "Směnným kurzem" rozumí závěrečný kurz měny uvedený na oficiálních internetových stránkách České národní banky (ČNB) dostupných na adrese https://www.cnb.cz/en/ a "Měnou nákupu Komponent" se rozumí měna použitá k nákupu Komponent potřebných pro poskytování Služeb v aktuálním nabídkovém období, jak je stanoveno v souladu s článkem 11.2.

11.7 Odměna/cena zaplacená společností 2N za Výrobky zahrnuje veškeré Služby související s Výrobky a společnost 2N nebude hradit žádné další náklady a výdaje související s plněním povinností Dodavatele podle Smlouvy, pokud se na tom Strany zvlášť nedohodnou.

12 Platební podmínky

12.1 Dodavatel je oprávněn vystavit 2N fakturu, pokud dodávka proběhla řádně a včas, tj. v souladu s příslušným způsobem dodání a dalšími podmínkami Smlouvy a těchto Obchodních podmínek. Veškeré platby dodavateli se provádějí bezhotovostním převodem na bankovní účet dodavatele uvedený na příslušné faktuře. Všechny platby jsou splatné do šedesáti (60) dnů ode dne, kdy společnost 2N obdrží příslušnou fakturu.

12.2 Veškeré ceny budou uvedeny v USD, EUR nebo CZK dle schválených nabídkových cen, resp. Objednávka (viz bod 11.2 těchto obchodních podmínek). Každá strana hradí své vlastní transakční poplatky spojené s těmito platbami, včetně případných bankovních poplatků. Platba se považuje za uhrazenou v okamžiku, kdy je připsána na účet dodavatele.

12.3 Všechny faktury budou zasílány elektronicky na e-mailovou adresu 2N: [email protected]. Dodavatel zašle fakturu společnosti 2N nejpozději následující pracovní den po jejím vystavení.

12.4 V případě prodlení s platbou ze strany 2N má Dodavatel právo na jediný zákonný prostředek nápravy takového prodlení, a to právo účtovat úrok z prodlení v souladu s občanským zákoníkem.

12.5 Pokud Dodavatel nevystaví 2N fakturu nejpozději do dvanácti (12) měsíců ode dne, kdy se dozvěděl o svém právu na platbu od 2N za nákup Produktů, ztrácí Dodavatel právo na platbu za takový nákup Produktů.

13 Dodací podmínky

13.1 Pokud Smlouva nestanoví jinak, budou veškeré dodávky Výrobků doručovány společnosti 2N nebo Určené straně na základě dodací podmínky DAP (Incoterms® 2020) s místem dodání uvedeným v příslušné Objednávce.

13.2 Vlastnické právo k Produktům a nebezpečí škody přechází na 2N v souladu s dodacími podmínkami Incoterms® 2020 okamžikem dodání.

13.3 Výrobky budou dodány společnosti 2N nebo určené straně v dohodnutý den dodání. Pokud je pro dodržení data dodání nutné, aby Dodavatel odeslal Produkty dražším dopravním prostředkem, než bylo dohodnuto, hradí veškeré zvýšené náklady na dopravu vyplývající z této dohody Dodavatel, ledaže nutnost takového přesměrování nebo zrychlené manipulace byla způsobena společností 2N a související náklady byly písemně schváleny společností 2N před jejich vynaložením Dodavatelem.

13.4 Pokud Dodavatel nedodá Produkty nejpozději v dohodnutý Den dodání, má 2N nárok na smluvní pokutu od Dne dodání ve výši jednoho (1) procenta z dohodnuté ceny za opožděné Produkty (včetně DPH) za každý započatý týden prodlení. Zpoždění dodávky o více než deset (10) týdnů od sjednaného data dodání se považuje za podstatné porušení Smlouvy, které nelze napravit (ve smyslu článku 28.2), a společnost 2N má právo zrušit opožděnou Objednávku (ukončit příslušnou Smlouvu) písemným oznámením Dodavateli, aniž by jí vznikla jakákoli odpovědnost. Kromě výše uvedené smluvní pokuty má společnost 2N nárok na náhradu veškerých škod, ztrát, nákladů a výdajů vzniklých v souvislosti s tímto zpožděním a zrušením bez ohledu na zaplacení smluvní pokuty.

13.5 Dodavatel je povinen dodat Produkty objednané společností 2N nebo určenou stranou vždy v Den dodání nebo nejdříve pět (5) pracovních dnů před Dnem dodání. 2N nebo určená strana je oprávněna odmítnout dodávku jakéhokoli množství výrobků nad rámec množství uvedeného v objednávce nebo jakoukoli dodávku, která má být provedena více než pět (5) pracovních dnů před datem dodání. 2N, resp. Určená strana je oprávněna na náklady Dodavatele vrátit všechny Produkty obdržené dříve nebo nad množství uvedené v Objednávce.

13.6 Společnost 2N je oprávněna vypovědět Smlouvu z důvodu prodlení nebo opakovaného prodlení, které je kvalifikováno jako podstatné porušení smlouvy ze strany Dodavatele, jak je uvedeno v článku 28.2 níže.

14 Udržitelnost a zajištění kvality

14.1 Dodavatel je povinen zajistit, aby všechny výrobní materiály, včetně chemikálií a směsí (pájky, epoxidy, čisticí rozpouštědla, tavidla, lepidla atd.), štítky a další materiály použité při poskytování služeb, jakož i použité přepravní/skupinové obaly byly v souladu se (a) směrnicí EU RoHS (omezení nebezpečných látek v elektrických a elektronických zařízeních) 2011/65/EU, resp. Nařízení vlády č. 481/2012 Sb. (o omezení používání některých nebezpečných látek v elektrických a elektronických zařízeních), b) nařízení REACH (registrace, hodnocení, povolování a omezování chemických látek). ES č. 1907/2006, včetně jeho případných změn, revizí, aktualizací nebo nahrazení, c) směrnice Evropského parlamentu a Rady 94/62/ES ze dne 20. prosince 1994 o obalech a obalových odpadech, resp. Zákon č. 477/2001 Sb. (o obalech a o změně některých zákonů (zákon o obalech)). Dodavatel je dále povinen řádně plnit všechny požadavky, které na něj klade nařízení REACH (registrace, hodnocení, povolování a omezování chemických látek). ES č. 1907/2006 a případně směrnicí EU WEEE (odpad z elektrických a elektronických zařízení) 2012/19/EU, resp. Vyhláška č. 352/2005 Sb. (o nakládání s elektrozařízeními a elektroodpadem). Dodavatel poskytne společnosti 2N veškeré informace nezbytné k tomu, aby společnost 2N mohla splnit požadavky výše uvedených právních předpisů.

14.2 Dodavatel vynaloží veškeré komerčně přiměřené úsilí, aby zajistil, že elektronické součástky a materiály, které nejsou specifikovány společností 2N a jsou součástí sestav desek s plošnými spoji, jsou v souladu s oddílem 1502 amerického zákona o elektronických komunikacích. Zákon o reformě finančního trhu a ochraně spotřebitele (H.R. 4173 (111.): Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, § 1502), ve znění pozdějších předpisů, pokud jde o konfliktní materiály, jako je cín, tantal, wolfram a zlato pocházející z Demokratické republiky Kongo a přilehlých zemí.

14.3 Dodavatel poskytne společnosti 2N na její žádost jednou ročně veškeré informace ve formě šablony pro hlášení o konfliktních minerálech (Conflict Minerals Reporting Template - CMRT), které společnost potřebuje ke splnění požadavků výše uvedených právních předpisů.

14.4 Dodavatel se zavazuje udržovat platný certifikát ISO 9001 po celou dobu trvání Smlouvy.

14.5 Dodavatel se dále zavazuje být certifikován podle normy ISO 14001 nebo mít systém environmentálního managementu v souladu se základními principy této normy.

14.6 Dodavatel je rovněž povinen udržovat platný certifikát ISO 27001 nebo mít systém řízení bezpečnosti informací v souladu se základními principy ISO 27001.

14.7 Dodavatel vždy odpovídá za své subdodavatele a zajistí, aby byli certifikováni podle ISO 9001 a ISO 14001 (nebo měli systém environmentálního managementu v souladu se základními principy ISO 14001) a aby byli certifikováni podle ISO 27001 (nebo měli systém řízení bezpečnosti informací v souladu se základními principy této normy).

14.8 Pokud Dodavatel nebo některý z jeho Subdodavatelů ztratí některou ze svých certifikací nebo pokud některá z těchto certifikací vyprší nebo bude odejmuta, nebo pokud Dodavatel nebo některý z jeho Subdodavatelů přestane jinak splňovat požadavky stanovené v tomto článku 14, musí o tom Dodavatel neprodleně informovat společnost 2N a společnost 2N má právo Smlouvu s okamžitou platností vypovědět. Dodavatel je povinen na žádost 2N neprodleně předložit 2N příslušné certifikáty a dokumentaci.

14.9 Dodavatel je povinen při poskytování svých služeb dodržovat veškeré požadavky na ochranu životního prostředí stanovené ve specifikacích nebo jinak stanovené v písemných materiálech poskytnutých společností 2N a/nebo vyplývající z platných právních předpisů.

14.10 Dodavatel se zavazuje poskytnout 2N na její žádost součinnost při získávání a/nebo ověřování informací za účelem splnění požadavků platných právních předpisů v oblasti ochrany životního prostředí a při vyřizování případných požadavků orgánů státní kontroly působících v oblasti ochrany životního prostředí.

14.11 Dodavatel se zavazuje neustále přezkoumávat a zlepšovat svůj výrobní proces s cílem minimalizovat negativní dopady na životní prostředí při výrobě a prosazovat a udržovat politiku udržitelného dopadu na životní prostředí. Dodavatel je povinen bez zbytečného odkladu informovat společnost 2N o všech nehodách souvisejících s výrobkem, které by mohly mít dopad na životní prostředí, o všech závažných zdravotních a/nebo bezpečnostních událostech souvisejících s výrobky, jakož i o nedodržení požadavků stanovených v tomto oddíle 14.

14.12 Dodavatel se zavazuje dodržovat "2N Telekomunikace a.s. Kodex chování dodavatele", který musí dodavatel podepsat samostatně, včetně jeho případných změn, a zajistí, aby tento kodex dodržovaly jeho přidružené společnosti a jeho zaměstnanci, zástupci a subdodavatelé.

14.13 2N požaduje a Dodavatel uzavřením Smlouvy garantuje, že výrobní proces Produktů probíhá bez použití toxických a jiných nebezpečných a zakázaných látek ve smyslu příslušných předpisů EU, státní politiky a průmyslových norem a že Produkty takové látky neobsahují. Dodavatel je povinen na požádání poskytnout společnosti 2N podrobný seznam všech materiálů a látek použitých ve výrobním procesu Výrobků a obsažených ve Výrobcích.

15 Inspekce

15.1 Uzavřením smlouvy dodavatel souhlasí s tím, že společnost 2N, kterákoli pověřená strana, společnost EUROFINS MET LABORATORIES, Inc. a/nebo jakákoli třetí strana, která je oprávněna provádět příslušné kontroly, mají právo kontrolovat v prostorách dodavatele výrobky a všechny související výrobní procesy. 2N se zavazuje informovat dodavatele v přiměřeném předstihu (nejméně sedm (7) dnů) před každou kontrolou. Kontrola může být provedena z jakéhokoli přiměřeného důvodu souvisejícího se Smlouvou nebo s plněním povinností příslušné třetí strany vyplývajících ze Smlouvy, včetně zajištění souladu Dodavatele s požadavky 2N vyplývajícími ze Smlouvy a těchto Podmínek. Bez ohledu na cokoli, co je v tomto dokumentu uvedeno jinak, je dodavatel povinen kdykoli a bezplatně umožnit společnosti 2N kontroly prováděné třetí stranou (včetně společnosti EUROFINS MET LABORATORIES, Inc.), a to výhradně za účelem dodržení specifických kvalitativních a regulačních požadavků a norem pro certifikaci produktů.

15.2 Právo společnosti 2N nebo třetí strany na kontrolu podle článku 15.1 se vztahuje i na případné přidružené společnosti a subdodavatele dodavatele. Dodavatel uzavře se svými přidruženými společnostmi a subdodavateli smlouvy, které budou obsahovat odpovídající podmínky pro kontrolu, jak je uvedeno v oddíle 15.1.

15.3 Právo na provádění kontrol podle článků 15.1 a 15.2 náleží rovněž právním nástupcům společnosti 2N a přetrvává po dobu deseti (10) let po skončení platnosti Smlouvy nebo po jejím dřívějším ukončení. Dodavatel zajistí, že po dobu nejméně deseti (10) let od data dodání každého výrobku bude na bezpečném místě uchovávat dokumentaci týkající se výrobního procesu a veškerou další dokumentaci potřebnou pro splnění příslušných regulačních požadavků a Smlouvy (včetně těchto Podmínek), schválení a vydání platných certifikátů pro každý typ výrobku a že tuto dokumentaci na požádání poskytne společnosti 2N nebo příslušnému vládnímu nebo regulačnímu orgánu.

15.4 Dodavatel se zavazuje plnit povinnosti obsažené ve smlouvě o provádění kontroly ve výrobních prostorách (dále jen "tovární smlouva") uzavřené mezi 2N a společností EUROFINS MET LABORATORIES, a.s. dne 29. srpna 2019, ve znění pozdějších dodatků (v relevantním případě), se kterými bude Dodavatel seznámen. Za účelem řádného plnění těchto povinností poskytne 2N dodavateli veškerou potřebnou součinnost. Dodavatel musí dodržovat dohodnuté postupy, zejména v následujících oblastech:

a) Nákup dílů, materiálů a komponentů se zvláštním zřetelem na kritické komponenty definované ve zprávách o zkouškách elektrické bezpečnosti,

b) Zajištění správné identifikace a skladování nakupovaných dílů, materiálů a komponentů,

c) Provádění vstupní kontroly nakupovaných dílů, materiálů a komponentů,

d) Provádění výroby výrobku podle platné výrobní dokumentace 2N,

e) Zajištění dohodnutých požadavků na kvalitu výroby,

f) provádění zkoušek ve výrobě na zkušebním zařízení dodaném společností 2N a průběžné poskytování údajů o výsledcích zkoušek,

g) označování výrobků příslušnými štítky a certifikačními značkami,

h) zajišťování údržby, oprav a kalibrace výrobního a zkušebního zařízení,

i) Uplatňování vhodných postupů pro řízení neshodných výrobků a vyřizování stížností.

16 Záruka a odpovědnost za vady výrobků

16.1 Uzavřením Smlouvy Dodavatel prohlašuje a zavazuje se, že (a) převede na společnost 2N (případně na Určenou osobu) řádné a nezpochybnitelné právní vlastnictví ke všem Produktům, prosté všech zástavních práv a věcných břemen a jiných práv třetích osob, včetně právních vad, (b) má plnou moc a oprávnění uzavřít a plnit své závazky podle Smlouvy a (c) bude dodržovat veškeré zákony a předpisy vztahující se na Služby nebo jinak související s plněním Dodavatele podle Smlouvy a těchto Podmínek.

16.2 Na základě informací poskytnutých společností 2N o předpokládaném objemu dodávaných produktů dodavatel zaručuje, že má kapacitu potřebnou pro včasné dodání produktů v souladu s objednávkou předloženou společností 2N.

16.3 Dodavatel zaručuje, že služby budou prováděny (a) s veškerou náležitou péčí, dovedností a opatrností, (b) podle normy IPC-A-610, revize D, třída 2, a (c) v souladu s těmito smluvními podmínkami, včetně oddílu 14 ("Udržitelnost a zajištění kvality").

16.4 Uzavřením Smlouvy Dodavatel zaručuje, že veškeré Produkty dodané Dodavatelem společnosti 2N nebo Určené straně podle podmínek Smlouvy jsou (i) bez konstrukčních, materiálových a výrobních vad, (ii) plně v souladu se Specifikacemi a dalšími podmínkami Smlouvy, (iii) vhodné pro zamýšlený účel a (iv) zachovají si své vlastnosti po dobu uvedenou v článku 16.6.

16.5 Pokud jde o Komponenty, Dodavatel zaručuje, že bude provádět vstupní kontrolu Komponentů v souladu s pokyny a plánem kontroly kvality definovaným Dodavatelem pro každý Produkt a písemně schváleným společností 2N.

16.6 Odpovědnost Dodavatele je v souladu se zárukami uvedenými v bodech 16.3 a 16.4 výše omezena na vady, které se projeví v záruční době čtyřiceti osmi (48) měsíců od data dodání Produktu Dodavatelem společnosti 2N nebo Určené straně ("Záruční doba").

16.7 Nápravným opatřením v případě porušení záruk uvedených v článcích 16.3 a 16.4 je podle uvážení společnosti 2N a na náklady Dodavatele buď a) oprava dotčených Výrobků, b) výměna dotčených Výrobků za bezvadné Výrobky, nebo c) vrácení celé ceny zaplacené za dotčené Výrobky. Pokud dodavatel opraví nebo vymění jakékoli výrobky, odpovídá za vady opravených nebo vyměněných výrobků za stejných podmínek, jaké se vztahují na původní výrobky. Záruční doba na opravené Výrobky se rovná zbývající záruční době na původní Výrobky nebo šesti (6) kalendářním měsícům, podle toho, která doba je delší. Aby se předešlo jakýmkoli pochybnostem, je dohodnuto, že veškeré náklady na dopravu a další náklady spojené s opravou nebo výměnou výrobků nebo jejich částí nese dodavatel.

16.8 Výrobek, který je vadný nebo u kterého existuje podezření, že jinak nesplňuje požadavky sériové výroby, se nazývá neshodný výrobek. Tento výrobek musí být označen nebo jinak oddělen, aby se zabránilo náhodné přepravě. Pokud existuje podezření, že výrobní šarže neodpovídá požadavkům, je dodavatel povinen neprodleně zastavit dodávku a informovat společnost 2N. V případě neshodného výrobku, který je identifikován před dodáním společnosti 2N, si společnost 2N vyhrazuje právo požadovat řešení interní neshody a podílet se na identifikaci a odstranění hlavních příčin. 2N má právo při reklamaci neshodných výrobků požadovat použití metodiky 8D pro identifikaci a systematické řešení hlavní příčiny problému nebo účast dodavatele na vyplnění zprávy 8D zákazníka, a to i v anglickém jazyce.

16.9 Výše uvedená záruka se nevztahuje na škody způsobené a) nehodami, poruchami, opomenutím, nesprávným používáním nebo nesprávným skladováním, pokud byly způsobeny společností 2N, b) používáním Produktů k jinému než určenému účelu, c) úpravami nebo opravami provedenými společností 2N nebo třetí stranou bez souhlasu Dodavatele, nebo d) běžným opotřebením Produktů.

16.10 Dodavatel je povinen opravit nebo vyměnit vadné Produkty do dvaceti (20) dnů od obdržení vadných Produktů, pokud není dohodnuto jinak; tím není dotčeno ustanovení článku 16.13. V případě nedodržení stanoveného termínu opravy nebo výměny vadného Produktu je 2N oprávněna požadovat po Dodavateli zaplacení smluvní pokuty ve výši dva tisíce (2.000) Kč za každý započatý den prodlení.

16.11 Opravené nebo vyměněné produkty zašle dodavatel na vlastní náklady na jejich původní dodací adresu, pokud není dále uvedeno jinak. V případě, že společnost 2N požádá dodavatele o zaslání produktů na jinou než původní dodací adresu, uhradí společnost 2N veškeré dodatečné náklady na dopravu, které dodavateli vzniknou. Pokud dodavatel zanedbá opravu nebo výměnu vadného výrobku ve stanovené lhůtě, má společnost 2N právo provést opravu výrobků na přiměřené náklady dodavatele. V případě, že společnost 2N hodlá využít svého práva nechat Produkty opravit na náklady Dodavatele, je povinna o tom informovat Dodavatele před podniknutím takových kroků. Dodavatel uhradí společnosti 2N veškeré náklady na dopravu související s tímto záručním závazkem z původní dodací adresy a zpět na původní dodací adresu stejným způsobem dopravy, jakým byly výrobky původně dodány společnosti 2N. V případě nezaviněných nálezů a mimozáručních případů má dodavatel právo tyto náklady vyúčtovat společnosti 2N.

16.12 Bez omezení záruk poskytovaných Dodavatelem a na žádost společnosti 2N je Dodavatel povinen, pokud jde o Komponenty a jakýkoli jiný materiál použitý ve Výrobcích, předat (převést) společnosti 2N veškeré záruky a opravné prostředky, které obdržel od příslušného dodavatele materiálu a/nebo Komponent, a to v maximálním možném rozsahu.

16.13 Postup a podmínky záručního a nezáručního vrácení/opravy Výrobků jsou popsány v postupu RMA (Return Material Authorization) společnosti 2N, který tvoří přílohu A (Postup RMA) těchto Podmínek.

16.14 Dodavatel musí být vždy schopen na žádost 2N provést tzv. dohledatelnost. Sledovatelností se u dodavatele rozumí schopnost sledovat záznamy o výrobě, testování a použitých součástech podle sériového čísla konečného výrobku.

17 Epidemické selhání

17.1 Kromě záruk uvedených v oddíle 16 výše poskytuje dodavatel záruku na všechny jednotky každého výrobku proti epidemickému selhání. "Epidemickou poruchou" se rozumí situace, kdy společnost 2N předloží Dodavateli dokumentaci prokazující, že míra poruchovosti určitého Výrobku překročila tři (3) procenta vypočtená z celkového množství Výrobku dodaného během šedesáti (60) po sobě jdoucích kalendářních dnů - počítáno za období čtyřiceti osmi (48) měsíců od Data dodání společnosti 2N nebo Určené strany - za předpokladu, že a) stejná vada a/nebo projevy vady se vyskytují u více než padesáti (50) procent poruch těchto Výrobků a b) společnost 2N tyto vady důvodně považuje za závažné pro společnost 2N, Určené strany a/nebo zákazníky společnosti 2N. Platí výjimky z odpovědnosti dodavatele uvedené v oddíle 16.916.916.9.

17.2 V případě podezření na epidemickou poruchu budou strany spolupracovat s cílem urychleně a) provést důkladné šetření příčin poruchy, b) určit, zda se jedná o epidemickou poruchu, a c) vypracovat a schválit plán nápravných opatření.

17.3 V případě, že bude nutné nebo žádoucí celkové nebo částečné stažení výrobku z důvodu podezření na epidemické selhání, strany se vzájemně poradí o vhodných opatřeních, která mají být přijata, a záležitost bude řešena v souladu s postupy, normami, praktikami a zásadami, o nichž strany rozhodnou. Strany budou spolupracovat na snížení nákladů a výdajů spojených se stažením výrobku z trhu.

17.4 Pokud se nakonec neprokáže, že situace podezření na epidemickou poruchu je ověřenou epidemickou poruchou, ponesou obě strany své vlastní náklady spojené s podezřením na epidemickou poruchu a v dobré víře posoudí odpovědnost každé strany za případné náklady a výdaje třetích stran a další externí náklady a rozdělí si tyto náklady v poměru k posouzené odpovědnosti.

17.5 V případě ověřené epidemické poruchy má společnost 2N možnost nechat Dodavatele na jeho náklady:

a) provést nezbytné opravy všech Produktů, které Dodavatel dodá po datu ověření Epidemické poruchy;

b) poskytnout náhradu za všechny výrobky, které byly nebo mohou být postiženy epidemickou poruchou, a

c) provést plán nápravných opatření, který strany určí v souladu s oddílem 17.2.

17.6 Dodavatel a společnost 2N se dohodnou na nejvhodnějším postupu k provedení výše uvedeného, aby byla zachována spokojenost koncového uživatele a sníženy náklady spojené s Epidemickou poruchou.

17.7 Pokud Dodavatel nesplní své povinnosti podle tohoto článku 17.5 v přiměřené lhůtě, je společnost 2N oprávněna provést na náklady Dodavatele takové přiměřené kroky, které považuje za nezbytné k nápravě Epidemického selhání. Dodavatel ponese veškeré přiměřené náklady a výdaje spojené s ověřenou epidemickou poruchou.

17.8 V případě ověřeného epidemického selhání má společnost 2N právo podle vlastního uvážení rozhodnout, zda bude provedeno stažení Výrobků a/nebo výrobků, jejichž jsou Výrobky součástí, a jaká opatření budou v souvislosti s tímto stažením přijata. Dodavatel je povinen na žádost společnosti 2N pomoci společnosti 2N při provádění takového stažení. Strany spolupracují na snížení nákladů a výdajů spojených se stažením z trhu. Veškeré náklady a výdaje spojené se stažením výrobků a/nebo výrobků, jejichž jsou výrobky součástí, z trhu v důsledku ověřeného epidemického selhání nese dodavatel.

18 Odpovědnost za výrobek

18.1 Dodavatel odškodní společnost 2N, její přidružené společnosti a/nebo jakoukoli určenou stranu a/nebo je zbaví veškerých škod, nákladů, výdajů (včetně přiměřených odměn advokátů a jiných odborníků), závazků a jiných odpovědností, které vzniknou nebo je ponese společnost 2N, její přidružené společnosti a/nebo jakákoli určená strana, vyplývající z nároků, požadavků, žalob nebo žalob třetích stran ("Nároky"), které jsou vzneseny proti společnosti 2N, jejím Přidruženým společnostem a/nebo kterékoli Určené straně z důvodu újmy na zdraví (včetně smrti) nebo škody na majetku (včetně ztráty dat) způsobené nebo údajně způsobené vadami Výrobků. Ve vztahu k uplatnění kteréhokoli z těchto nároků se použije článek 19.419.4.

18.2 Dodavatel nenese odpovědnost podle článku 18.1, pokud je nárok založen na újmě na zdraví nebo škodě na majetku způsobené Výrobky, které: a) jsou nesprávně použity, upraveny nebo pozměněny 2N nebo třetí stranou bez předchozího souhlasu Dodavatele, pokud by k takové újmě na zdraví nebo škodě na majetku nedošlo bez tohoto nesprávného použití, úpravy nebo pozměnění, nebo b) jsou spojeny s jinými výrobky nebo zařízením, které nedodal Dodavatel, pokud by k takové újmě na zdraví nebo škodě na majetku nedošlo bez tohoto spojení.

18.3 Společnost 2N odškodní Dodavatele a zbaví jej odpovědnosti za veškeré škody, náklady, výdaje (včetně přiměřených odměn advokátů a jiných odborníků), závazky a jiné odpovědnosti, které Dodavateli vzniknou nebo je ponese, vyplývající z nároků, požadavků, žalob nebo žalob třetích stran, které budou vzneseny proti Dodavateli z důvodu újmy na zdraví (včetně smrti) nebo škody na majetku (včetně ztráty dat) způsobené nebo údajně způsobené vadami Produktů, které lze přičíst některé z okolností uvedených v bodě 18.2 a které byly způsobeny společností 2N.

18.4 V případě výskytu smíšených příčin, kdy vady Produktů zčásti zavinila společnost 2N nebo třetí osoba, za kterou odpovídá společnost 2N, a zčásti Dodavatel nebo třetí osoba, za kterou odpovídá Dodavatel, se Strany zavazují svolat a vést jednání v dobré víře za účelem posouzení přiměřeného rozdělení odpovědnosti mezi Stranami v souladu s pravidly a duchem Smlouvy a těchto Obchodních podmínek.

19 Práva duševního vlastnictví

19.1 Pokud plnění podle Smlouvy zahrnuje závazek Dodavatele poskytovat společnosti 2N výrobní služby, použije se tento článek 19 ve vztahu k právům duševního vlastnictví. Práva duševního vlastnictví vlastní nebo kontroluje společnost 2N ("práva duševního vlastnictví 2N"). Dodavatel uznává práva, vlastnické právo a podíl společnosti 2N na právech duševního vlastnictví společnosti 2N a bere na vědomí, že na základě Smlouvy nezíská žádná práva duševního vlastnictví k Produktům nebo Specifikacím. S výjimkou omezené licence udělené v oddíle 19.2 si společnost 2N vyhrazuje veškerá práva, vlastnické právo a podíl na právech duševního vlastnictví 2N. Dodavatel nesmí bez předchozího písemného souhlasu společnosti 2N provádět zpětné inženýrství ani upravovat žádné informace, produkty, software nebo materiály poskytnuté společností 2N na základě této smlouvy. Dodavatel nesmí používat žádná práva duševního vlastnictví společnosti 2N jiným způsobem, než je povoleno ve Smlouvě a/nebo v těchto Podmínkách nebo na základě předchozího písemného povolení společnosti 2N.

19.2 V souladu s těmito Podmínkami společnost 2N uzavřením Smlouvy uděluje Dodavateli plně zaplacené, bezplatné, nevýhradní, nepřevoditelné a nesublicencovatelné omezené právo na užívání práv duševního vlastnictví společnosti 2N, a to výhradně a pouze za účelem poskytování výrobních služeb v souladu se Smlouvou.

19.3 Veškerá práva, včetně veškerých práv duševního vlastnictví, k jakýmkoli vynálezům týkajícím se Produktů a Specifikací, která vzniknou během poskytování Služeb nebo jinak na základě Smlouvy, po jejich vzniku připadnou společnosti 2N a stanou se jejím majetkem a Dodavatel tímto postupuje (nebo nechá postoupit) na společnost 2N veškerá svá celosvětová práva, vlastnická práva a zájmy k takovým vynálezům (ať už současná, budoucí, nabytá nebo podmíněná). Dodavatel je povinen při plnění svých povinností podle Smlouvy průběžně písemně identifikovat veškeré vynálezy a práva duševního vlastnictví k nim, které se vztahují k Produktům a Specifikacím, a co nejdříve je sdělit společnosti 2N. Převod práv duševního vlastnictví k Vynálezům Dodavatelem na 2N podle tohoto článku 19.3 je úplný (v nejširším rozsahu povoleném příslušnými právními předpisy), a zahrnuje tedy právo zpřístupnit Vynálezy veřejnosti a poskytnout licenci nebo umožnit to jiným osobám, a to i bez předchozího souhlasu Dodavatele. Převod zahrnuje také právo společnosti 2N kopírovat, měnit, vyvíjet a přizpůsobovat Vynálezy, jakož i právo převádět práva duševního vlastnictví týkající se Vynálezů na třetí strany. Dodavatel podepíše jakýkoli dokument a poskytne jakoukoli jinou součinnost, kterou může společnost 2N přiměřeně požadovat pro registraci svých práv k vynálezům a právům k duševnímu vlastnictví a pro jejich vymáhání. Bez ohledu na cokoli, co je v tomto článku uvedeno jinak, zůstává know-how a dokumentace procesu majetkem Dodavatele a Dodavatel není povinen zveřejnit obchodní tajemství, know-how procesu nebo interní dokumentaci podle tohoto článku 19.3.

19.4 Dodavatel vynaloží přiměřené obchodní úsilí na ochranu práv duševního vlastnictví společnosti 2N před neoprávněným použitím, včetně přísného dodržování povinností mlčenlivosti, jak je uvedeno v článku 24 níže. Dodavatel se zavazuje, že nezaregistruje ani se nepokusí zaregistrovat, používat nebo přímo či nepřímo porušovat jakákoli práva duševního vlastnictví společnosti 2N, a dále se zavazuje neprodleně písemně informovat společnost 2N, pokud se o takovém pokusu o registraci, používání nebo porušování práv jakoukoli třetí stranou dozví. Na žádost společnosti 2N je dodavatel povinen plně spolupracovat se společností 2N při jakékoli žalobě nebo řízení zahájeném společností 2N, jehož cílem je vznést námitku proti takovému pokusu o registraci nebo jej zneplatnit nebo zakázat či jinak zpochybnit jakékoli takové použití nebo porušení.

19.5 V případě, že se použití, prodej, distribuce nebo jiné nakládání s Produkty ze strany 2N opírá o práva duševního vlastnictví vlastněná nebo kontrolovaná Dodavatelem (dále jen "Práva duševního vlastnictví Dodavatele"), nebo v případě, že použití Produktů nebo užitku z nich ze strany 2N mohou bránit Práva duševního vlastnictví Dodavatele, Dodavatel uzavřením Smlouvy uděluje 2N (přidruženým společnostem 2N a ostatním určeným stranám) plně splacený, trvalou (po dobu trvání majetkových autorských práv), nevýhradní, územně a množstevně neomezenou, neodvolatelnou, převoditelnou (postupitelnou) licenci a právo k právům duševního vlastnictví Dodavatele po dobu trvání těchto práv ke všem možným způsobům užití Produktů, a to v původní, zpracované nebo jinak upravené podobě, s právem poskytovat podlicence a právem vykonávat tato práva v plném rozsahu. V případě aplikace tohoto ustanovení se smluvní strany dohodly, že 5 % z ceny za Služby zaplacené společností 2N na základě každé jednotlivé faktury Dodavatele dle příslušné Smlouvy představuje poplatek za poskytnutí licence k právům duševního vlastnictví Dodavatele dle tohoto článku 19.5. Smluvní strany se tímto dohodly, že Dodavatel nemá a nebude mít za žádných okolností nárok na jakoukoli další odměnu nebo plnění v souvislosti s jakýmikoli právy udělenými 2N na základě Smlouvy.

20 Odškodnění za porušení práv duševního vlastnictví

20.1 Společnost 2N odškodní Dodavatele, bude jej hájit a zbaví jej odpovědnosti za veškeré škody, náklady, výdaje (včetně přiměřených odměn advokátů a jiných odborníků), závazky a jiné povinnosti, které Dodavateli vzniknou nebo je utrpí, a uhradí veškeré výsledné škody a závazky přiznané Dodavateli pravomocným rozsudkem nebo narovnáním, které vzniknou v důsledku nároků, požadavků, žalob nebo žalob třetích stran (dále jen "nárok"), které jsou vzneseny proti Dodavateli a jsou založeny na tvrzení, že Produkty nebo Specifikace nebo použití práv duševního vlastnictví 2N Dodavatelem v souladu s licencí udělenou v oddíle 19.2 těchto Podmínek představuje porušení nebo zneužití jakéhokoli práva duševního vlastnictví třetí strany; za předpokladu, že Dodavatel (a) neprodleně písemně informuje společnost 2N po obdržení oznámení o jakémkoli takovém Nároku a (b) poskytne společnosti 2N informace, spolupráci a pomoc, které mohou být přiměřeně nezbytné k tomu, aby pomohl společnosti 2N v její obraně proti jakémukoli takovému Nároku. Bez ohledu na cokoli, co je v tomto oddílu uvedeno jinak, společnost 2N nemá podle tohoto oddílu 20.1 žádné povinnosti v rozsahu, v jakém je nárok založen na (i) okolnostech, za které je Dodavatel povinen odškodnit společnost 2N, jak je uvedeno v oddílu 20.4, nebo (ii) pokračujícím používáním jakéhokoli předmětu, který údajně porušuje práva, Dodavatelem poté, co společnost 2N oznámila Dodavateli taková obvinění, nebo je přičitatelný výše uvedeným okolnostem.

20.2 Společnost 2N má výhradní kontrolu nad obhajobou a veškerými jednáními týkajícími se vypořádání jakéhokoli nároku podle článku 20.120.1. Dodavatel nesmí bez předchozího písemného souhlasu společnosti 2N uzavřít s žádným žalobcem dohodu o narovnání ani jinak přistoupit k jakémukoli přiznání, které by mohlo poškodit zájmy společnosti 2N. Dodavatel je povinen spolupracovat se společností 2N na její žádost a náklady při obhajobě nebo vypořádání nároku. Aby mohl Dodavatel chránit své zájmy, poskytne 2N Dodavateli, pokud je to možné s ohledem na povinnost mlčenlivosti, veškeré relevantní informace a dokumentaci a Strany se budou v přiměřené míře vzájemně radit ohledně obrany proti Nároku. Bez ohledu na cokoli, co by bylo v rozporu s výše uvedenými ustanoveními, může Dodavatel, pokud se tak rozhodne, na vlastní náklady zvolit vlastního právního zástupce, který se bude jeho jménem účastnit obhajoby v jakékoli žalobě nebo řízení vedeném proti Dodavateli v souvislosti se Smlouvou, aniž by to mělo negativní dopad na práva nebo nároky společnosti 2N.

20.3 Není-li v článku 19 uvedeno jinak, dodavatel podpisem smlouvy prohlašuje a zaručuje, že i) vlastní, ovládá nebo má (nebo bude mít nejpozději v den dodání výrobku společnosti 2N) neodvolatelné a platné licence na veškerá práva duševního vlastnictví vztahující se k výrobkům, včetně takových práv, která jsou používána nebo potřebná při výrobě, balení, uvádění na trh a prodeji Výrobků (nebo bude oprávněna vykonávat tato práva na základě jiného právního titulu), a ii) že žádné ustanovení těchto Podmínek a Smlouvy (Výrobky, používání Výrobků společností 2N nebo jiné nakládání s Výrobky) neporušuje žádná práva duševního vlastnictví třetích osob.

20.4 Dodavatel odškodní 2N a/nebo přidružené společnosti 2N a zbaví je veškerých škod, nákladů, výdajů (včetně přiměřených odměn advokátů a jiných odborníků), závazků a jiných odpovědností, které 2N a/nebo přidruženým společnostem 2N vzniknou nebo je utrpí, a uhradí veškeré výsledné škody a závazky přiznané 2N a/nebo přidruženým společnostem 2N na základě pravomocného rozsudku nebo smíru, vyplývající z Nároků, které jsou vzneseny proti společnosti 2N a/nebo Přidruženým společnostem společnosti 2N a jsou založeny na tvrzení, že Služby (jako celek nebo jejich část), použití práv duševního vlastnictví Dodavatele společností 2N v souladu s licencí udělenou ve Smlouvě a těchto Podmínkách nebo jakékoli jiné služby nebo materiály poskytnuté Dodavatelem podle Smlouvy a Podmínek představují porušení nebo zneužití jakéhokoli práva duševního vlastnictví třetí strany; za předpokladu, že společnost 2N neprodleně písemně informuje Dodavatele po obdržení oznámení o jakémkoli takovém nároku. Společnost 2N v této souvislosti rovněž informuje Dodavatele, pokud se rozhodla převzít obhajobu v souladu s článkem 20.4 . Bez ohledu na cokoli opačného, co je uvedeno v těchto Podmínkách, nemá Dodavatel žádné povinnosti podle tohoto oddílu 20.4 v rozsahu, v jakém je Nárok založen na (i) okolnostech, za které je společnost 2N povinna Dodavatele odškodnit, jak je uvedeno v oddílu 20.1, nebo (ii) pokračujícím používáním jakékoli položky, která údajně porušuje práva, společností 2N poté, co Dodavatel oznámil společnosti 2N taková obvinění, nebo je přičitatelný výše uvedeným okolnostem.

20.5 Společnost 2N má právo, nikoli však povinnost, převzít na náklady Dodavatele obhajobu jakéhokoli nároku vzneseného proti společnosti 2N nebo jejím přidruženým společnostem, jak je uvedeno v článku 20.2. Společnost 2N neprodleně oznámí Dodavateli svůj záměr převzít obhajobu. 2N souhlasí s tím, že bude dbát na přiměřené zájmy Dodavatele v jakékoli takové žalobě nebo řízení vedeném proti 2N nebo jejím přidruženým společnostem, pokud Dodavatel předloží jakékoli takové přiměřené zájmy, které mají být zohledněny, a pokud předložené zájmy nejsou v rozporu s jakýmikoli přiměřenými zájmy 2N. 2N nesmí uzavřít dohodu s žádným žadatelem o odškodnění, pokud k tomu Dodavatel nedá předchozí písemný souhlas (který nesmí být bezdůvodně odepřen nebo odložen). Dodavatel je povinen spolupracovat se společností 2N na její žádost a na její náklady při obhajobě nebo vypořádání nároku. Aby mohl Dodavatel chránit své zájmy, poskytne 2N Dodavateli, pokud je to možné s ohledem na povinnost mlčenlivosti, veškeré relevantní informace a dokumentaci a Strany se budou v přiměřené míře vzájemně radit ohledně obrany proti Nároku. Bez ohledu na cokoli opačného v těchto Podmínkách může Dodavatel, pokud se tak rozhodne, na své vlastní náklady zvolit vlastního právního zástupce, který se bude účastnit obhajoby jakéhokoli sporu nebo žaloby podané proti společnosti 2N nebo její přidružené společnosti v souvislosti se Smlouvou, aniž by to mělo negativní dopad na práva nebo nároky společnosti 2N.

20.6 Pokud a dokud společnost 2N neoznámí Dodavateli svůj záměr převzít obhajobu, jak je uvedeno v článku 20.45, je Dodavatel povinen na své náklady převzít obhajobu jakéhokoli nároku vzneseného proti společnosti 2N nebo přidruženým společnostem společnosti 2N, a to s právním zástupcem přiměřeně uspokojivým pro společnost 2N. Dodavatel nesmí bez předchozího písemného souhlasu společnosti 2N uzavřít s žádným žalobcem dohodu ani jinak přistoupit k jakémukoli přiznání, které by mohlo poškodit zájmy společnosti 2N. 2N bude na žádost a náklady Dodavatele spolupracovat s Dodavatelem při obhajobě nebo vypořádání Nároku. Aby společnost 2N mohla chránit své zájmy, poskytne jí Dodavatel, pokud je to možné s ohledem na povinnost mlčenlivosti, veškeré relevantní informace a dokumentaci a Strany se budou v přiměřené míře vzájemně radit ohledně obhajoby Nároku. Bez ohledu na cokoli opačného v těchto Podmínkách může společnost 2N, pokud se tak rozhodne, na své vlastní náklady zvolit vlastního právního zástupce, který se bude účastnit obhajoby jakékoli žaloby nebo žaloby podané proti společnosti 2N nebo její přidružené společnosti v souvislosti se Smlouvou, aniž by to mělo negativní dopad na práva nebo nároky Dodavatele.

20.7 Pokud se výrobek nebo jeho část stanou předmětem nároku, porušení nebo zneužití, jak je uvedeno v článku 20, nebo je podle přiměřeného názoru Dodavatele pravděpodobné, že se stanou předmětem nároku nebo porušení nebo zneužití.4, Dodavatel podle své volby a na své náklady buď (a) zajistí pro společnost 2N, její přidružené společnosti a/nebo určené strany právo nadále vykonávat dotčená práva podle těchto Podmínek, nebo (b) nahradí nebo upraví údajně porušující položku tak, aby se zabránilo porušení nebo zneužití, aniž by byla podstatně ovlivněna funkčnost, výkon nebo specifikace položky. Pokud prostředky nápravy uvedené v tomto oddíle 20.7 selžou navzdory veškerému úsilí Dodavatele, má společnost 2N právo ukončit Smlouvu pro podstatné porušení v souladu s oddílem 28.1. V případě, že se společnost 2N rozhodne ukončit Smlouvu, Dodavatel odškodní společnost 2N za veškeré škody, náklady a výdaje, které společnosti 2N vzniknou v důsledku toho, že Dodavatel nenapraví porušení nebo zneužití, jak je uvedeno v tomto oddíle 20.7.

20.8 Dodavatel nenese žádnou odpovědnost za jakékoli porušení nebo zneužití podle tohoto článku 20 v rozsahu, v jakém je porušení nebo zneužití způsobeno (a) použitím Produktu v kombinaci s jinými produkty nebo zařízeními, pokud by k porušení nedošlo, nebýt takové kombinace (s výjimkou rozsahu, v jakém je kombinace v souladu s informacemi a pokyny Dodavatele platnými pro Produkt), nebo b) změnou nebo úpravou Produktu provedenou společností 2N nebo třetí stranou bez souhlasu Dodavatele, pokud by k porušení nedošlo, nebýt takové změny nebo úpravy.

21 Omezení odpovědnosti

21.1 V žádném případě, ať už v důsledku porušení Smlouvy, deliktu, nedbalosti, objektivní odpovědnosti nebo jiného nároku, nebo na základě jiné právní teorie nebo spravedlnosti, nebude žádná ze Stran v souvislosti s jakýmikoliv záležitostmi týkajícími se Smlouvy odpovědná za jakékoli zvláštní, náhodné, následné, sankčně nahrazované nebo nepřímé ztráty nebo škody, včetně ztráty dat, ztráty zisku, příjmů nebo výroby, úroků z investic, ztráty dobrého jména, kapitálových nákladů, nákladů na náhradní vybavení, zařízení nebo služby, nákladů na prostoje nebo nároků zákazníků, bez ohledu na to, zda byla taková Strana upozorněna na možnost jejich vzniku. Toto omezení se považuje za nezávislé na jakémkoli selhání základního účelu jakéhokoli omezeného opravného prostředku podle jakékoli záruky a/nebo podmínek Smlouvy a zůstává v platnosti i po něm.

21.2 Celková a souhrnná odpovědnost každé ze Smluvních stran za každé jednotlivé porušení Smlouvy nebo z ní vyplývající je omezena na a) sto (100) procent celkové částky fakturované Dodavatelem společnosti 2N v průběhu dvanácti (12) měsíců bezprostředně předcházejících vzniku nároku z takového porušení, nebo b) padesát milionů (50.000.000 Kč), podle toho, která částka je vyšší.

21.3 Vyloučení a/nebo omezení odpovědnosti uvedené v tomto článku 21 se nevztahuje na škody vyplývající z povinností Dodavatele podle článku 16 ("Záruka a odpovědnost za vady Produktů"), článku 17 ("Epidemická porucha"), článku 18 ("Odpovědnost za výrobek"), článku 20.3 ("Odškodnění za porušení práv duševního vlastnictví") a/nebo článku 24 ("Důvěrné informace") a dále v případě poškození přirozených lidských práv a škod způsobených hrubou nedbalostí nebo úmyslným jednáním některé ze Smluvních stran.

22 Pojištění

22.1 Dodavatel je povinen po celou dobu trvání Smlouvy udržovat své podnikání a majetek pojištěné proti takovým rizikům, pro která je pojištění obvykle udržováno přiměřeně obezřetnými subjekty zabývajícími se stejnou nebo podobnou činností. Dodavatel je dále povinen po dobu trvání Smlouvy a po dobu pěti (5) let poté uzavřít a udržovat u renomované pojišťovny pojistnou smlouvu pokrývající jeho závazky vyplývající ze Smlouvy, včetně celosvětového pojištění odpovědnosti za výrobek. Pojištění udržovaná Dodavatelem podle této Smlouvy musí být v takové výši a s takovými limity a spoluúčastmi, jaké obvykle mají obezřetné subjekty podnikající ve stejném nebo obdobném oboru, avšak nesmí poskytovat nižší krytí odpovědnosti než padesát milionů (50.000.000) Kč za jednu pojistnou událost a kalendářní rok. Tím není dotčeno ustanovení oddílu 4.8.

22.2 Dodavatel je povinen na žádost 2N neprodleně předložit 2N potvrzení o pojištění, které dokládá splnění podmínek uvedených v článku 22.1. Dodavatel se zavazuje neprodleně informovat společnost 2N o jakýchkoli významných změnách svého pojistného krytí, pokud má taková změna vliv na Produkty a Smlouvu.

23 Vyšší moc

23.1 Žádná ze smluvních stran není odpovědná druhé smluvní straně ani se nepovažuje za smluvní stranu, která porušila smlouvu, z důvodu prodlení s plněním nebo neplněním jakýchkoli svých povinností podle smlouvy v důsledku výskytu události vyšší moci. "Vyšší mocí" se pro účely této dohody rozumí událost, která je mimo přiměřenou kontrolu postižené strany, (a) která nastala po datu podpisu dohody a kterou nelze rozumně předvídat, (b) která znemožňuje nebo mimořádně ztěžuje úplné nebo částečné plnění povinností postižené strany podle této dohody a (c) jejíž účinky nelze překonat bez nepřiměřených nákladů; a zahrnuje neplnění v důsledku stávek, výluk nebo jiných pracovních nepokojů, přírodních katastrof (požárů, povodní), epidemií, karantény, energetických krizí, války, embarga, blokád, nepokojů a/nebo jednání vlády nebo vládních nařízení.

23.2 V případě události vyšší moci je smluvní strana, která je touto událostí postižena, povinna informovat druhou smluvní stranu co nejdříve, avšak v každém případě v přiměřené lhůtě poté, co stav vyšší moci nastal, nebo poté, co se tato smluvní strana o této vyšší moci poprvé dozvěděla, a uvést povahu vyšší moci, jakož i předpokládanou dobu jejího trvání. Strany projednají a dohodnou se na vhodných opatřeních, která je třeba za těchto okolností přijmout ke zmírnění následků vyšší moci.

23.3 Pokud jakákoli událost vyšší moci, na kterou se postižená strana odvolává, trvá déle než devadesát (90) dní nebo se důvodně očekává, že bude trvat déle než devadesát (90) dní, pak má nepostižená strana právo ukončit tuto smlouvu s okamžitou platností, aniž by jí za takové ukončení vznikla jakákoli odpovědnost vůči postižené straně.

23.4 V případě alokace v důsledku události vyšší moci budou Objednávky zadané na základě této Smlouvy plněny podle alokačního plánu, který nebude méně výhodný než alokační plán poskytnutý jakémukoli jinému zákazníkovi Dodavatele.

24 Důvěrné informace

24.1 Pro účely této Smlouvy se "důvěrnými informacemi 2N" rozumí veškeré informace, vzorky a dokumenty týkající se 2N, včetně, mimo jiné, a) informací týkajících se produktů, specifikací produktů, plánů produktů, výzkumu a vývoje, inženýrství, technik počítačového programování a výroby; b) informací týkajících se marketingu, prodeje, zákazníků, obchodních strategií a plánů; c) know-how a obchodního tajemství; a d) dalších technických, finančních, provozních, obchodních a procesních informací, které 2N sdělí Dodavateli na základě Smlouvy. 2N Důvěrné informace jsou považovány za důvěrné a jsou chráněny Smlouvou bez ohledu na to, zda jsou tyto informace výslovně uvedeny na trh jako důvěrné, a bez ohledu na to, jakým způsobem jsou poskytnuty, písemně, ústně, vizuálně, fyzicky, elektronicky nebo prostřednictvím jakéhokoli jiného média. Není-li písemně dohodnuto jinak, považuje se existence Smlouvy a skutečnost, že Strany hodnotí nebo realizují obchodní vztah, vždy za Důvěrnou informaci společnosti 2N podle této Smlouvy.

24.2 Důvěrné informace 2N nezahrnují informace, které může Dodavatel prokázat:

a) jsou již veřejně dostupné nebo se stanou veřejně dostupnými bez porušení této dohody (informace se nepovažují za veřejně dostupné pouze proto, že některá jejich část je obsažena v obecných informacích nebo proto, že jejich jednotlivé prvky (části) jsou již známy nebo se stanou veřejně známými);

b) byla v oprávněném držení dodavatele před převzetím od společnosti 2N;

c) jsou získány nezávisle od třetí strany, která může tyto informace zákonně zveřejnit, bez omezení jejich zveřejnění a bez porušení povinnosti mlčenlivosti;

d) je následně nezávisle vyvinut Dodavatelem bez použití Důvěrných informací 2N nebo odkazu na ně; nebo

e) musí být zveřejněny na základě příkazu nebo požadavku soudu, správního orgánu nebo jiného vládního orgánu, pokud Dodavatel neprodleně písemně oznámí 2N takový příkaz nebo požadavek.

24.3 Dodavatel je povinen uchovávat důvěrné informace společnosti 2N v tajnosti se stejnou mírou opatrnosti, jakou Dodavatel používá pro své vlastní důvěrné informace obdobné povahy (ne však s menší než přiměřenou péčí), a nešířit, nezveřejňovat ani nešířit důvěrné informace třetím osobám, s výjimkou případů povolených Smlouvou a těmito Podmínkami.

24.4 Dodavatel je dále povinen:

a) používat Důvěrné informace 2N pouze pro daný účel, nikoliv pro své vlastní účely nebo pro jakýkoliv jiný účel bez výslovného písemného souhlasu 2N;

b) nekopírovat ani jinak neduplikovat, zcela nebo zčásti, Důvěrné informace společnosti 2N, s výjimkou případů, kdy je to přiměřeně nezbytné pro dosažení účelu sledovaného Smlouvou; a

c) neprovádět (pokud je to relevantní) zpětnou analýzu, demontáž nebo dekompilování jakýchkoli produktů, prototypů, softwaru nebo jiných hmotných předmětů, které obsahují důvěrné informace společnosti 2N.

24.5 Není-li písemně dohodnuto jinak, závazky Dodavatele vyplývající z tohoto článku 24 ve vztahu ke každé položce Důvěrných informací 2N vyprší pět (5) let od data ukončení Smlouvy.

24.6 Dodavatel se zavazuje neprodleně informovat společnost 2N, jakmile se dozví o jakékoli ztrátě nebo neoprávněném vyzrazení či použití důvěrných informací společnosti 2N.

24.7 Smluvní strany se tímto výslovně dohodly, že za jakékoliv porušení důvěrnosti a/nebo zákazu ve smyslu tohoto článku 24, včetně neoprávněného užití a/nebo zveřejnění Důvěrných informací 2N, je 2N oprávněna požadovat po Dodavateli zaplacení smluvní pokuty ve výši 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) za každý jednotlivý případ porušení a Dodavatel se zavazuje zaplatit 2N smluvní pokutu dle této smlouvy do 10 dnů od doručení výzvy k jejímu zaplacení. Sjednáním nebo zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo 2N na náhradu škody/újmy. Dodavatel podpisem Smlouvy výslovně potvrzuje, že uznává výši smluvní pokuty podle tohoto oddílu za přiměřenou s ohledem na chráněný zájem, zejména hodnotu Důvěrných informací 2N. Výše uvedené nevylučuje, aby společnost 2N uplatnila jakékoli jiné opravné prostředky (nároky), které má k dispozici v důsledku porušení těchto smluvních podmínek.

24.8 Dodavatel může zpřístupnit důvěrné informace společnosti 2N svým zástupcům, zaměstnancům, konzultantům nebo svým subdodavatelům pouze v rozsahu nezbytném pro účely Smlouvy a za předpokladu, že tyto osoby jsou vázány povinností mlčenlivosti alespoň tak přísnou, jaká je obsažena v tomto článku 24. Dodavatel zajistí, aby všechny osoby, které mají v souladu se Smlouvou a těmito Podmínkami přístup k jakýmkoli Důvěrným informacím 2N, byly seznámeny s povinnostmi uvedenými v článku 24 a zavázaly se je dodržovat a převzaly povinnosti mlčenlivosti minimálně ve stejném rozsahu, jaký je obsažen v těchto Podmínkách a který se vztahuje na Důvěrné informace 2N.

24.9 Po ukončení nebo vypršení Smlouvy je Dodavatel povinen vrátit společnosti 2N veškeré dokumenty nebo jiné materiály, které obsahují Důvěrné informace společnosti 2N, včetně všech pořízených kopií, a dále je nepoužívat ani nezveřejňovat. Dodavatel má však právo ponechat si jednu kopii každé položky důvěrných informací 2N pro účely řešení sporů, přičemž se rozumí, že tato kopie bude nadále podléhat stejným závazkům důvěrnosti, jaké jsou uvedeny v tomto oddíle 24.

24.10 V případě, že strany uzavřely samostatnou dohodu o mlčenlivosti, mají přednost podmínky takové dohody a tento článek 24 se nepoužije.

25 Nezávislý vývoj

25.1 Dodavatel si je vědom a je srozuměn s tím, že společnost 2N může v budoucnu vyvíjet výrobky, které mohou být podobné výrobku nebo jiným výrobkům dodavatele. Žádné ustanovení Smlouvy a/nebo těchto Podmínek proto nebude vykládáno jako prohlášení nebo závěr, že společnost 2N nebude vyvíjet produkty nebo pro sebe nenechá vyvíjet produkty, které by konkurovaly Produktům nebo jiným produktům Dodavatele, a dále žádné ustanovení Smlouvy a/nebo těchto Podmínek nebrání společnosti 2N samostatně vyvíjet, nechat pro sebe vyvíjet nebo samostatně nabývat produkty v podstatě podobné Produktům nebo jiným produktům Dodavatele, pokud takový vývoj nebude znamenat porušení povinností společnosti 2N podle Smlouvy a těchto Podmínek.

26 Kontrola vývozu a dokumentace

26.1 Některé technologie obsažené ve Výrobku mohou podléhat předpisům o kontrole vývozu a/nebo dovozu. Smluvní strany se zavazují dodržovat všechny zákony a předpisy, aby bylo zajištěno, že produkty nebo jakákoli technologie v nich obsažená nebudou přímo ani nepřímo vyváženy nebo dováženy v rozporu s těmito zákony.

26.2 Dodavatel je odpovědný za získání všech povolení, licencí a schválení potřebných pro zákonný vývoz Produktů určených pro 2N nebo Určenou stranu do příslušného místa určení a za přiložení požadovaných dovozních dokumentů, které písemně určí 2N (nebo Určená strana). Dodavatel je odpovědný za získání všech povolení, licencí a schválení pro zákonné uvedení produktů na trh v příslušné destinaci.

26.3 Dodavatel se zavazuje poskytnout 2N na vyžádání bez zbytečného odkladu prohlášení, že Produkty jsou v souladu se zákonem John S. McCain National Defense Authorization Act (dále jen "NDAA") nebo jinými obdobnými právními předpisy a neobsahují žádné "telekomunikační zařízení nebo služby" zakázané NDAA, ani nepoužívají žádné komponenty nebo technologie jakéhokoli systému vyráběného nebo dodávaného čínskými společnostmi, na které se vztahuje obchodní embargo, včetně jejich dceřiných nebo přidružených společností.

26.4 V případech uvedených v článku 26.2 je Dodavatel povinen na vlastní náklady zajistit 2N zejména:

- písemné informace, osvědčení a pokyny (včetně příslušných kódů pro kontrolu vývozu) týkající se všech zákonů, předpisů a omezení týkajících se kontroly dovozu a vývozu, které se vztahují na Výrobky, jejich dovoz/vývoz do příslušného místa určení, jakož i veškeré písemné informace, osvědčení a pokyny týkající se uvedení Výrobků na trh v příslušném místě určení,

- odpovídající osvědčení o preferenčním původu, prohlášení dodavatele nebo podobné dokumenty v případech, kdy se použije dohoda o volném obchodu a výrobky splňují požadavky na preferenční původ; a

- celní zařazení HS pro Výrobek.

26.5 Společnost 2N poskytne Dodavateli písemné informace o a) všech vývozních klasifikacích týkajících se Produktů, o kterých je společnost 2N informována, b) všech licencích, povoleních a schváleních ke kontrole vývozu, které společnost 2N pro Produkty získala. Společnost 2N rovněž poskytne přiměřenou pomoc při získávání veškerých nezbytných vývozních licencí, povolení nebo souhlasů požadovaných podle příslušných právních předpisů.

26.6 Smluvní strany si za všech okolností a v co největším možném rozsahu poskytnou bezplatně veškerou potřebnou součinnost v záležitostech týkajících se vývozu/dovozu, uvádění výrobků na trh a dodržování jiných právních předpisů, aby byl naplněn účel této dohody.

27 Oznámení

27.1 Jakékoli oznámení, které má být podle Smlouvy a/nebo těchto Podmínek učiněno jednou ze Smluvních stran druhé Smluvní straně, musí být v angličtině a zasláno přijímající Smluvní straně osobním doručením nebo předem zaplacenou doporučenou/ověřenou poštou.

27.2 V případě oznámení zasílaných společnosti 2N platí následující kontaktní údaje:
2N TELEKOMUNIKACE a.s., 
Modřanská 621/72, 14301 Praha 4,
Česká republika
Pozor: Nákupní oddělení

27.3 V případě oznámení zaslaného Dodavateli platí poslední kontaktní údaje, které Dodavatel prokazatelně sdělil 2N.

27.4 Oznámení může být doručeno také prostřednictvím elektronické pošty (bez požadavku na zaručený elektronický podpis), s potvrzením doručení, kontaktním osobám příslušné Strany v rámci jejich působnosti, vždy však v kopii na adresu [email protected] (v případě 2N), s výjimkou oznámení učiněných podle článku 18 ("Odpovědnost za výrobek"), článku 20 ("Odškodnění za porušení práv duševního vlastnictví") a článku Chyba! Nenalezen zdroj odkazů. ("Termín a ukončení"), nebo pro jakákoli oznámení o údajném porušení smlouvy (s výjimkou uplatnění odpovědnosti za vadu výrobku podle bodu 16), doručování soudních nebo jiných písemností v jakémkoli soudním řízení, případně rozhodčím řízení nebo jiném způsobu řešení sporů. Ustanovení oddílu 10.4 tím není dotčeno.

27.5 Oznámení nabývá účinnosti okamžikem doručení adresátovi s tím, že takové oznámení se považuje za doručené (a) v případě osobního doručení podpisem doručenky nebo okamžikem zanechání oznámení o doručení na správné adrese, (b) v okamžiku zaznamenaném doručovací službou v případě doporučené/ověřené zásilky a (c) následující pracovní den v případě e-mailu s potvrzeným doručením.

27.6 Každá strana může změnit svou adresu písemným oznámením doručeným druhé straně výše uvedeným způsobem.

28 Doba platnosti a ukončení

28.1 Kterákoli ze stran může Smlouvu kdykoli vypovědět doručením písemné výpovědi druhé straně ("druhá strana"):

a) pokud druhá strana podstatně nebo opakovaně porušuje Smlouvu a v případě porušení, které lze napravit do třiceti (30) dnů, není toto porušení napraveno do třiceti (30) dnů od doručení oznámení druhé straně, v němž je toto porušení specifikováno a požadována jeho náprava; nebo

b) pokud: (i) druhá strana se stane insolventní nebo neschopnou splácet své dluhy v době jejich splatnosti; nebo (ii) je vydán příkaz nebo přijato rozhodnutí o likvidaci druhé strany (s výjimkou dobrovolné likvidace za účelem fúze nebo reorganizace při zachování platební schopnosti); nebo (iii) je jmenován likvidátor, správce, nucený správce, správce konkurzní podstaty nebo správce konkurzní podstaty ve vztahu k celému majetku nebo podniku druhé strany nebo jeho části; nebo (iv) druhá strana uzavře vyrovnání se svými věřiteli; nebo (v) druhá strana přestane pokračovat ve své činnosti; nebo (vi) v důsledku dluhů a/nebo nesprávného úředního postupu druhá strana podnikne nebo utrpí jakékoli podobné nebo obdobné kroky v jakékoli jurisdikci.

28.2 Aby se předešlo pochybnostem, zpoždění dodávky o více než deset (10) týdnů od sjednaného data dodání a/nebo opakované nedodání Produktů Dodavatelem v den dodání se považuje za podstatné porušení Smlouvy, které nelze napravit, což umožňuje společnosti 2N ukončit Smlouvu s okamžitou platností.

28.3 Společnost 2N je oprávněna Smlouvu s okamžitou platností vypovědět v případě změny kontroly nebo v případě, že Dodavatel změní svou podnikatelskou činnost způsobem, který naruší podmínky důvěryhodné spolupráce podle Smlouvy. Pro účely tohoto oddílu 28.3 se "změnou kontroly" rozumí transakce nebo řada souvisejících transakcí, které mají za následek (a) prodej veškerých nebo podstatných aktiv dodavatele třetí straně; (b) převod padesáti procent (50 %) nebo více nesplacených hlasovacích práv spojených s akciemi nebo podíly dodavatele v oběhu na třetí stranu; nebo (c) nabytí práva nebo pravomoci jmenovat nebo nechat jmenovat většinu ředitelů (nebo volbu příslušného řídícího orgánu) třetí stranou.

28.4 Žádná ze stran nebude druhé straně odpovídat za škody jakéhokoli druhu, které vzniknou výhradně v důsledku ukončení Smlouvy v souladu s těmito Podmínkami. Ukončením dohody nejsou dotčena žádná jiná práva ani opravné prostředky stran.

29 Účinky ukončení

29.1 Ukončením Smlouvy automaticky zanikají veškerá práva a povinnosti Stran vyplývající ze Smlouvy, s výjimkou práv a povinností, které vznikly před takovým ukončením, a veškerých práv a povinností, které výslovně zůstávají v platnosti v den ukončení nebo po něm v souladu s článkem 29.2.

29.2 Veškeré podmínky, které by výslovně, ze své podstaty nebo z jiných důvodů měly zůstat v platnosti i po ukončení Smlouvy, včetně mimo jiné článků 15 ("Kontrola"), 16 ("Záruka a odpovědnost za vady výrobků"), 17 ("Epidemická porucha"), 18 ("Odpovědnost za výrobek"), 19 ("Práva duševního vlastnictví"), 20 ("Odškodnění za porušení práv duševního vlastnictví"), 21 ("Omezení odpovědnosti"), 22 ("Pojištění"), 23 ("Vyšší moc"), 24 ("Důvěrné informace"), 26 ("Kontrola vývozu a dokumentace")), 28.4, 29 ("Účinky ukončení"), 30 ("Různé"), 31 ("Rozhodné právo") a 32 ("Rozhodčí řízení") zůstávají v platnosti i po ukončení Smlouvy. Pokud je v některém z uvedených oddílů stanovena konkrétní lhůta pro přežití, přestává toto ustanovení platit po uplynutí této lhůty.

29.3 Společnost 2N je oprávněna odstoupit od Smlouvy a zrušit všechny Objednávky, aniž by jí vznikla jakákoli odpovědnost vůči Dodavateli nebo povinnost poskytnout jakoukoli náhradu, pokud objednané Produkty ještě nebyly odeslány společnosti 2N nebo Určené straně nebo pokud společnost 2N ukončila Smlouvu v souladu s článkem 28.1.

29.4 Po ukončení smlouvy může společnost 2N odkoupit všechny zbývající bezpečnostní zásoby, s výjimkou případů, kdy byla smlouva ukončena podle článku 28.1, za cenu, na které se strany dohodnou.

30 Různé

30.1 Další opatření: Každá strana se zavazuje, že bez dalších nákladů účtovaných druhé straně vyhotoví, potvrdí a doručí další listiny a učiní všechny další podobné úkony, které mohou být nezbytné nebo vhodné k provedení cílů a záměrů této dohody.

30.2 Zadání: Dodavatel není oprávněn postoupit, zastavit, zatížit nebo jinak převést Smlouvu nebo jakákoli svá práva či povinnosti vyplývající z této Smlouvy, ať už vcelku nebo zčásti, na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu společnosti 2N.

30.3 Změny: Není-li ve Smlouvě a/nebo těchto Podmínkách uvedeno jinak, musí být dodatky, úpravy a změny Smlouvy a těchto Podmínek, aby byly účinné, provedeny písemně a podepsány oběma stranami.

30.4 Nezávislé strany: Vztah smluvních stran podle této dohody je vztahem nezávislých dodavatelů. Žádné ustanovení Smlouvy a/nebo těchto Podmínek není zamýšleno ani nemá být vykládáno tak, že by strany byly partnery, společnými podniky nebo že by některá ze stran byla zástupcem či zaměstnancem druhé strany. Žádná ze stran nemá na základě této dohody žádné výslovné ani předpokládané právo převzít nebo vytvořit jakýkoli závazek jménem nebo na účet druhé strany nebo zavázat druhou stranu k jakékoli smlouvě, dohodě nebo závazku s jakoukoli třetí stranou a žádné jednání stran nesmí být považováno za takové právo.

30.5 Oddělitelnost: Pokud některá z podmínek a ustanovení Smlouvy a/nebo těchto Podmínek bude jakýmkoli soudem příslušné jurisdikce shledáno neplatným, zrušitelným, nezákonným, neplatným nebo nevymahatelným, smluvní strany změní toto ustanovení takovým přiměřeným způsobem, aby bylo dosaženo záměru smluvních stran bez nezákonnosti, nebo podle uvážení smluvních stran může být takové ustanovení od Smlouvy a/nebo těchto Podmínek odděleno a ostatní ustanovení zůstanou v plné platnosti a účinnosti, jako by takové podmínky a ustanovení nebyly součástí Smlouvy a/nebo těchto Podmínek.

30.6 Žádné vzdání se práva: Žádný výslovný ani implicitní souhlas nebo zřeknutí se jakékoli povinnosti jedné ze smluvních stran s porušením nebo neplněním povinností druhé smluvní strany podle této dohody se nepovažuje za souhlas nebo zřeknutí se jakékoli jiné povinnosti druhé smluvní strany v souvislosti s porušením nebo neplněním téže nebo jiné povinnosti podle této dohody. To, že si jedna strana nestěžuje na jednání nebo nejednání druhé strany nebo že druhá strana neplní své povinnosti, neznamená, že se první strana vzdává svých práv podle této dohody. Žádné vzdání se práv podle této dohody není účinné, pokud není písemné a podepsané stranou, která se ho vzdala.

30.7 Oznámení: Bez písemného souhlasu druhé strany nesmí žádná ze stran vydat žádné tiskové prohlášení nebo veřejné oznámení jakéhokoli druhu. Žádná ze stran nesmí vydávat žádné propagační materiály týkající se této dohody a jejího obsahu bez předchozího souhlasu druhé strany. Strany zajistí, aby jejich případní subdodavatelé tyto závazky dodržovali.

31 Rozhodné právo

31.1 Tyto Obchodní podmínky, Smlouva a všechny Objednávky a další dokumentace vystavené v souladu se Smlouvou se řídí a vykládají v souladu s hmotným právem České republiky, zejména s vyloučením zásad volby práva a bez ohledu na ustanovení Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží.

32 Rozhodčí řízení

32.1 Veškeré spory, rozpory nebo nároky vyplývající ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní, jejím porušením, ukončením nebo neplatností budou s konečnou platností řešeny v rozhodčím řízení podle Řádu Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky ("Rozhodčí soud"). Rozhodčí soud se skládá ze tří rozhodců. Místem rozhodčího řízení je Praha, Česká republika. Jazykem řízení, dokumentace a nálezu je čeština.

32.2 Veškerá rozhodčí řízení vedená nebo zahájená s odkazem na tuto rozhodčí doložku budou přísně důvěrná. Tento závazek mlčenlivosti se vztahuje na skutečnost, že bylo zahájeno rozhodčí řízení, na veškeré informace sdělené v průběhu tohoto rozhodčího řízení, jakož i na jakékoli rozhodnutí nebo nález, který byl v průběhu řízení vydán nebo vyhlášen. Informace, na které se vztahuje tento závazek mlčenlivosti, nesmí být v žádné formě poskytnuty třetí straně bez písemného souhlasu všech smluvních stran. Bez ohledu na to nesmí být straně bráněno ve zveřejnění takových informací, aby byla co nejlépe zajištěna práva této strany v souvislosti se sporem, nebo pokud takové právo existuje na základě zákona, nařízení, rozhodnutí orgánu, burzovní smlouvy nebo podobně.

33 exponátů

Nedílnou součástí této dohody jsou následující přílohy: Příloha A a postup RMA

34 Jazykové verze

Tyto obchodní podmínky jsou vydány v českém jazyce. Všechny ostatní jazykové verze jsou pouze informativní. V případě jakýchkoli rozporů mezi českou a jinou jazykovou verzí těchto Podmínek má vždy přednost česká verze.

35 Datum účinnosti

Tyto obchodní podmínky nabývají účinnosti dne 1.7.2021.

PŘÍLOHA A

POSTUP RMA (DOKUMENTY PRO SERVISNÍ OPRAVY)

Stížnosti zákazníků, Rotace zásob

Pro každý servisní požadavek (např. záruční reklamace nebo obměna zásob) je vygenerována objednávka opravy, jejíž vzor naleznete níže. Objednávka opravy je zaslána na e-mail dodavatele před odesláním servisovaného zboží a je také přiložena v tištěné podobě k odesílanému zboží.

Objednávka opravy obsahuje následující informace potřebné ke zpracování servisního požadavku:

I. záhlaví dokumentu:

-Je jedno, zda se jedná o opravu výrobků vrácených v rámci reklamačního řízení nebo o obměnu zásob.
-Číslo seznamu oprav - referenční číslo servisního případu v systému Helios Green (tzv. číslo opravy).
-Datum vystavení - datum vystavení objednávky na opravu, obvykle shodné s datem přijetí zboží k opravě.
-Dodavatel - název a adresa dodání poskytovatele služeb
-Klient - název a sídlo společnosti 2N Telekomunikace a.s.

II. položky dokumentů:

-Item No. - sériové číslo konkrétního výrobku (práce a materiál budou s ním spojeny)
-Název produktu
-Číslo výrobku - objednací číslo výrobku
-Popis závady - popis příznaku závady / požadavek zákazníka
-Sériové číslo - sériové číslo výrobku, pokud je sledováno
-počet oprav - kolikrát bylo zařízení opravováno ("1" znamená, že zařízení je opravováno poprvé).
-Typ opravy:
- "Záruka" - vše v záruční době a závada nebyla způsobena zákazníkem.
- "Po záruce" - vše po záruční době
- "Odmítnutá záruka" - vada způsobená zákazníkem během záruční doby.
-Kvantita - počet zařízení (u produktů bez sledovaného sériového čísla)
-Typ položky:
- "O Opravenec (Položka k opravě)" - reklamované zboží k opravě,
- "VR Vrácenec" - vrácené zboží od zákazníka, které vykazuje vadu a bude na něj vystaven dobropis.
- "VZ Výměna zpět" - vrácené reklamované zboží po předchozí výměně u zákazníka,
- "RS Rotace skladu" - vrácené zboží od zákazníka, které není vadné, a bude na něj vystaven dobropis.
-Typ zpracování - jedná se o konečné zpracování po opravě nebo testování:
-A - NEZABALOVAT - zboží se vrací ve stavu a obalu, v jakém je zákazník odeslal. 
-B - PACK - zboží, které má být zabaleno do nové krabice (používá se zejména u zboží vráceného v rámci rotace zásob, které bylo vráceno s neporušenou pečetí, ale s poškozenou vnější krabicí). 
-D - KOMPLETACE - vše bude zrenovováno; výrobek bude při dodání do skladu jako nový. 
-E - KOMPLETACE PRO ZÁKAZNÍKA - specifický požadavek zákazníka na balení 
-Požadavek:
- "Diagnostika" - provádí se v případě pozáruční opravy nebo zřeknutí se záruky. 
-Je nutné provést "stanovení ceny opravy". Diagnostika slouží ke stanovení ceny opravy a její doba nesmí přesáhnout 1 hodinu. Pokud není možné v této lhůtě závadu zjistit, musí být uvedena cena opravy výměnou modulu (elektroniky). 
- "Oprava" - okamžitá oprava může být provedena bez vyjádření zákazníka. 
- "Expresní oprava" - zákazník požaduje expresní opravu, termín expresní opravy je stanoven po dohodě s oddělením 2N RMA.
Přečíslování - žádost o přečíslování výrobku (přidělení nového sériového čísla). V protokolu o opravě musí být uvedeno nové výrobní číslo (SN). 2N přiřadí nové SN číselnou řadu.
U každé položky z objednávky opravy je nutné zaznamenat práci a materiál spotřebovaný na opravu podle čísla položky (nebo výrobního čísla) opravované položky v protokolu o opravě. Podoba protokolu závisí na dodavateli, ale vždy je nutné uvést údaje uvedené ve vzorovém protokolu o opravě níže. 

V případě "diagnostiky" je nutné zaslat cenu opravy před samotnou opravou ke schválení zákazníkovi, o čemž budete informováni e-mailem. 
U každé položky je důležité uvést stručný popis zjištěné závady a jejího odstranění.

V případě většího počtu opravovaných položek se stejnou závadou v jedné objednávce opravy (položka k opravě) je možné vypsat práci a materiál souhrnně u poslední položky. U položek, které budou mít jinou vadu (např. výměna elektroniky), je nutné uvést práci a materiál zvlášť. 

Šablona protokolu o opravě: