一般的な購入条件

バージョン: 1/2025

有効開始位置: 1 February 2025

1.スコープ。定義。

1.1.本一般購入契約条件において、“2N”は2N TELEKOMUNIKACE a.s.を意味し、登記上のオフィスはModřanská 621/72, 143 01 Prague 4, Czech Republic, Id No.26183960、プラハの市裁判所に保管されている商業登記簿、セクションB、ファイル6613。＜strong＞&ldquo；サプライヤー&rdquo；＜/strong＞とは、2Nが契約を締結した会社、または2N（または2Nが指定する第三者）が製品の購入注文を送付した会社を意味します。＜strong＞&ldquo；製品（または該当する場合は、2Nまたは2Nが指定する第三者が要求する修正製品）またはたとえて言えば、契約の対象または2Nまたは2Nが指定する第三者が送付する順序で指定される作業またはサービスを意味します。＜strong＞&ldquo；作業&rdquo；＜/strong＞とは、特定の物の製造、設置および保守、または特定の物の修理または変更、または異なる結果を伴う活動で、サプライヤーが契約に基づいて2Nのために行う作業を意味します。2N（または該当する場合は2Nが指定する第三者）とサプライヤーは、以下、共同で「強者」、それぞれを「強者」、個別に「強者」と呼ぶことができる。

1.2.両当事者が書面で明示的に合意しない限り、本一般購入条件は、2Nまたは2Nの代理人が行う製品の購入に関連するすべての注文および契約（以下「契約」といいます）に適用されます。本文書で言及されているまた、契約交渉の際に他の契約条件を参照する場合も同様です。製品の購入に関するすべての注文または契約は、注文、購入契約、作業請負契約、サービス請負契約、その他の指定の有無にかかわらず、サプライヤーが2Nに製品を供給、履行または提供する義務を負う注文または契約とみなされます。

1.3.本一般購入契約条件（以下「<強>」といいます）は、本契約条件に関連して締結されるすべての契約において不可欠かつ不可欠な要素です。

1.4. 2Nは、いつでも本約款を修正することができます。ただし、既に締結された契約については、締結日時点において適用される文言の条件が適用されます。
lt&br /> 2.オーダー。契約の締結。

2.1.製品の購入に関する各契約は、当該製品の数量、適用価格、出荷指示および必要な納期を指定する書面または電子的に提出された注文によって締結されます。

2.2.両当事者が書面で明示的に合意しない限り、2Nは、サプライヤーが使用する提案書、見積書、価格表、注文確認書、通知書、請求書、梱包明細書、または類似の文書に含まれる可能性のある、サプライヤーの一般販売条件またはその他の異なる条件に拘束されず、ここに明示的に拒否されます。
lt&br /> 3.契約期間
lt&br /> 3.1.契約の対象が反復履行である場合、2Nが当該注文に別段の定めをせず、かつ2Nが先に注文をキャンセルしない限り、契約はサプライヤーに注文を引き渡した日から1年間（以下「当初契約」という）効力を有する。当初の契約期間が満了した場合、いずれかの当事者が当初の契約期間終了の60日前までに他方の当事者に書面による終了通知を送付しない限り、契約はさらに1年間自動的に更新されます。本件は、特に次のシナリオが重大な違反となる適用法上の契約撤回の可能性を妨げるものではありません。(a)サプライヤーによる製品の適正な引渡しの60日を超える遅延、(b)代金の支払いの60日を超える遅延、および/または(c)サプライヤーに関して支払不能の申立てがあり、それが2Nの主観的見解において明白に根拠のないものである場合、またはサプライヤーが清算に入った場合。

4.品質と環境保護に対する要求事項

4.1.サプライヤーは、該当する場合、製品が電気電子機器における特定の有害物質の使用制限に関する指令2011/65/EU（RoHS指令）の要求事項（これに代わる改正、更新、規制を含む）に適合していることを確認しなければならない。また、化学物質の登録、評価、認可および制限（REACH）に関する規則（EC）第1907号/2006号の要件（これに代わる改正、更新、規制を含む）を遵守しなければならない。サプライヤーは、2Nに対し、要求に応じて、製品に関する上記の両方の規制に関連する重要な声明または意見を提供することに同意します。エンドユーザー向け製品のラベリングに関連して、サプライヤーは、製品が廃電気電子機器に関する指令2012/19/EU（WEEE指令）の要件（これに代わる可能性のあるあらゆる変更、更新、規制を含む）に適合していることを確認する必要があります。

4.2.OECDガイドライン（経済協力開発機構）に従い、高リスク地域および紛争地域からの鉱物の責任ある調達を確保するために必要なデューデリジェンス活動を行うことに同意します。

4.3.サプライヤーは、有効なISO 9001認証を保持している必要があります。さらに、ISO14001規格の認証取得、またはこの規格のBasic原則を満たす環境マネジメントシステムの整備も求められます。サプライヤーの認定のいずれかが失効した場合、サプライヤーは2Nに直ちに通知し、2Nは即時効力をもって契約を解除する権利を有する。サプライヤーは、要求に応じて2Nに関連証明書を提供するものとします。

5.2N’'s Instructions.製品の変更。生産終了
lt&br /> 5.1.請負契約に作業の遂行が定められている場合、サプライヤーは作業遂行時に2Nの指示に拘束される。2Nは、この義務の履行を合理的にコントロールすることができる。サプライヤーは、2Nに対し、指示が適切でない旨を書面で通知する義務を負う。サプライヤーが2Nに対し、不当に遅滞なく書面で指示の適否を通知しなかった場合、サプライヤーは作業の欠陥について責任を負う。

5.2.製品に変更が生じた場合、サプライヤーは、当該通知に定める変更の日の6暦月前までに、遅滞なく書面でその旨を2Nに通知することに同意するものとします。サプライヤーが製品の販売中止を決定し、2Nが独自の裁量で最終的な注文を行う権利を有する場合にも、同じ通知期間が適用されます。

5.3.本製品がサービスまたは著作物である場合、本製品は2Nの書面による指示、または当事者の双方の書面による合意によってのみ変更できるものとします。
lt&br /> 6.梱包と輸送。

6.1.契約に商品の供給に関する規定がある場合、サプライヤーは、2Nの追加費用を負担することなく、輸送に関して安全な方法で、かつ商習慣および適用される法的規制に従って製品を梱包しなければならない。さらに 、 （ i）パレットでの輸送、ISPM 15規格の要求事項に準拠した木製パレットの使用、および（ii）小包での配送、関連する輸送用に設計された輸送用ボックスの使用を保証するものとします。2Nは、サプライヤーが上記に規定された要件と異なる製品を梱包した場合、製品の交換を要求することがあります。
lt&br /> 7.提供条件
lt&br /> 7.1.契約に物品の供給に関する規定がある場合、および契約に別段の合意がない限り、本契約に基づく製品のすべての引渡しは、以下の引渡し条件に基づいて行われます。DAP (Incoterms® 2020)、2Nで指定された場所への配送付き。

7.2.2Nは履行期間が必須であり、契約で定められた期日がすべて確定している。2Nは、納品が合意された納品日から5週間以上遅延した場合、サプライヤーに書面（電子メール）で通知することにより、遅延した注文をキャンセルする権利を有するものとします。その場合、2Nは、当該キャンセルに関連して発生したすべての損害、損失、費用、経費を賠償する権利を有します。
lt&br /> 8.価格.支払い条件
lt&br /> 8.1.両当事者が書面で明示的に別段の合意をしない限り、価格は固定される。サプライヤーは請求手数料を請求することができない。価格には、製品の使用に必要な書類の調達など、契約の履行に関するすべての費用が含まれます。サプライヤーは、見積書、サンプル、テスト納品、サンプル資料など、合意した価格の範囲を超える追加料金を請求することはできません。

8.2.すべての支払いは、2Nがサプライヤーから正式に発行された請求書を受け取ってから60日以内に支払われます。ただし、書面で明示的に合意された場合を除きます。

8.3.サプライヤーは、契約で両当事者が別段の合意をしない限り、適切な履行が行われた後に請求書を[email protected]宛に電子的に送付するものとします。請求書発行の前提条件は、2Nによる履行の受理である。検収記録は請求書に添付すること。契約で毎月定期的に履行することが定められている場合、契約に別段の合意がない限り、請求は毎月滞納することになります。 

8.4.2Nは、書面による別段の合意がない限り、前払いの義務を負いません。

8.5.書面による別段の合意がない限り、すべての価格は米ドル、ユーロまたはCZKで見積もられ、2Nが合意したサプライヤーの見積書で指定された通貨で請求されます。サプライヤーが見積書に反してCZKでの支払いを要求する場合、2Nによる見積書の受理日に適用される為替レートが適用されます。

8.6.請求書に、該当する法的規制または契約上の要件がすべて記載されていない場合、または誤った情報が含まれている場合、2Nは期限前に訂正のために返送することがあります。訂正後の請求書のお届けをもって、新たな満期日となります。

8.7.各当事者は、該当する銀行手数料を含め、支払いに関連する独自の取引手数料を支払うものとします。

8.8.サプライヤーが2Nの合理的な意見に基づき、契約に基づく義務の履行を怠った場合、2Nは合理的な事前通知によりサプライヤーへの支払いを停止することができます。

8.9.2Nが履行の受領者として、改正（＜strong＞&ldquo；VAT Act&rdquo；＜/strong＞）された付加価値税法235/2004 Collの第109条に基づく履行に対する未納税金について責任を負う場合、2Nは、VAT法第109a条に基づく租税を確保するための特別な方法のために、サプライヤーに代わって付加価値税を直接サプライヤーの税務管理者に支払うことができる。2Nは、サプライヤーに支払いを書面で通知するものとします。2Nからの売掛金は、この方法で支払った税金の該当額だけ減額されます。
lt&br /> 9.保証

9.1.サプライヤーは、供給するすべての製品について、(i)設計、材料、製造上の欠陥がないこと、(ii)サプライヤーが定めた仕様および/または2Nまたはその指定された第三者が要求する仕様に完全に準拠すること、(iii)その意図する目的に適合することを保証する。

9.2.サプライヤーの責任は、当該製品の納入日から24ヶ月の保証期間中に発生した不具合に限定されます。

9.3.保証違反に対する救済措置は、2Nの単独の裁量とサプライヤーの費用において、(i)欠陥製品に支払われた代金の全額の返金、(ii)欠陥製品の修理、または(iii)欠陥製品の交換のいずれかとなります。製品の修理または交換が行われた場合、サプライヤーは修理または交換された製品の欠陥について、元の製品に適用される条件と同じ条件で責任を負うものとします。修理後の製品の保証期間は、元の製品の残存保証期間と同じか、6か月のいずれか長い方になります。

9.4.サプライヤーが（i）欠陥のある製品を繰り返し引き渡した場合、または（ii）2Nの一般的なサプライヤー要件から逸脱した場合、2Nは、かかる終了に対する責任を一切負うことなく、契約の一部または全部を終了することができるものとします。その場合、サプライヤーは、当該契約終了に関連して発生したすべての証明済みの損害、損失、費用、経費を2Nに払い戻します。

10.製品および保険に対する責任

10.1.本製品の欠陥に起因する人身傷害（死亡を含む）または財物損害（データの損失を含む）の申し立てに対して、第三者から2Nに対して何らかの請求または要求がなされた場合、サプライヤーは、2Nが被ったすべての損害、費用、費用（合理的な弁護士費用およびその他の専門家費用を含む）、債務、およびその他の負債を補償し、これらに対して無害な状態を保つことに同意するものとします。
10.2.本クレームが、(a)2Nまたは第三者が、サプライヤーの事前の同意なく不適切に使用、変更または改変した製品に起因する人身傷害または財物損害に基づく場合、(b)当該不適切な使用、改変または改変なしには発生しなかったこと、または(b)サプライヤーから供給されなかった他の製品または機器と組み合わせた場合、当該人身傷害または財物損害がそのような組み合わせなしには発生しなかったことを条件に、第10.1条に基づくサプライヤーの義務は除外されます。
10.3.・十分な保険範囲の契約に基づく責任をカバーする世界的な製造物責任保険を含む保険に加入し、維持すること。サプライヤーは、2Nの請求があったときは、速やかに当該保険証書を2Nに提供するものとします。

11.知的財産権
lt&br /> 11.1.サプライヤーは、(i)製品の製造、梱包、マーケティングおよび販売において使用または必要とされる知的財産権を含む、製品に係るすべての知的財産権について、取消不能かつ有効なライセンスを所有、保有、または有していることを表明し、保証します。(ii)契約、製品自体、2Nによる製品の使用、またはその他の製品の廃棄が、第三者の知的財産権を侵害していないこと。 

11.2.サプライヤーは、2Nに対し、製品を承認した日において、適用法により認められる最大限の範囲で製品を使用する無制限の権利を付与する。製品を使用する権利は、期間と領域において無制限であり、サブライセンス権付きで譲渡可能であり、工業所有権または知的財産の発信者または所有者の同意なしに譲渡可能です。本製品が著作権法の趣旨の範囲内の著作物である場合、サプライヤーは、2Nに対し、著作物を妨害し、改変し、集団著作物に含める権利、改変し、いつでも単独で完成させる権利、他の著作物と結合する権利、自己の名前で公衆に頒布する権利、他者に譲渡し、第三者を通じて開発またはその他の方法で廃棄する権利を付与する。サプライヤーは、2Nが本契約から続く目的以外の目的にも本製品を使用することができることに同意するものとします。これらの権利の提供に関する料金は、製品価格に含まれています。

11.3.サプライヤーは、本製品またはその使用が第三者の知的財産権の侵害または誤用にあたるというクレームを根拠として2Nに生じる可能性のある損害、費用、費用（法的代理の合理的な費用および他の専門アドバイザーの手数料を含む）、義務、およびその他の負債の補償に関して、2Nを補償し、無害に保つものとします。ただし、2Nがサプライヤーに当該クレームを遅滞なく通知することを条件とします。

11.4. 2Nは、サプライヤーの費用負担により、2Nに対して行われた請求に対して自己防衛する権利を留保します。2Nは、2Nに対して提起された訴訟において、サプライヤーの合理的な利益を考慮に入れるものとする。ただし、サプライヤーが2Nに対し、考慮すべき合理的な利益を通知しており、かかる利益が2Nの合理的な利益と相反しないことを条件とする。2Nは、サプライヤーの書面による事前の同意なしに、いかなる請求者との和解またはその他の和解にも同意しないものとします（同意は不当に保留または遅延されないものとします）。サプライヤーは、2Nの要請に基づき、かつサプライヤーの費用負担により、2Nが本クレームに対する抗弁または本クレームの解決に合理的に協力するものとします。

11.5.本製品またはその一部が第11.3条に定めるクレーム、侵害または誤用の対象となる場合、またはサプライヤーの合理的な見解では、サプライヤーは、その裁量と費用で 、 ( a) 契約に基づく影響を受けた権利を引き続き行使する権利を2Nに対して調達するか、または (b) 侵害または誤用が発生しないように、かつ本製品またはその一部の機能、性能、仕様に重大な影響を及ぼさないように、侵害しているとされる本製品またはその一部を交換または修正するものとします。2Nは、サプライヤーの最善の努力にもかかわらず、本条11.5に定める救済措置が不成功に終わった場合、即時効力をもって契約を解除することができるものとします。2Nが契約の解除を選択した場合、サプライヤーは、本条第11.5項に基づく侵害または誤用を是正しなかったことにより2Nに生じたすべての損害、費用および経費について、2Nを補償するものとします。

11.6.サプライヤーは 、 ( a) 本製品と他の製品または機器との組み合わせによる侵害または誤用の場合、当該組み合わせがない場合（サプライヤーの情報および指示により、当該組み合わせが本製品に適用される場合、または当該組み合わせとは別に商業的に合理的な本製品の非侵害使用がない場合を除く ） 、 または (b) 2Nまたはサプライヤーの同意なしに第三者によって行われた本製品の変更または改変が、当該変更または改変がない場合に侵害が起こらないことを条件として、本条に基づく侵害または誤用に対する責任を負わないものとします。

12.責任の制限
lt&br /> 12.1.以下の第12.2条の規定を条件として、いずれの当事者も、契約に関連して、または契約に起因して生じる、逸失利益、データの損失、のれんの損失、契約の使用不能など、いかなる性質または種類の間接的、付随的、特別的、結果的、懲罰的損害に対しても、相手方に対して責任を負いません。

12.2.上記12.1条の責任制限は、違反当事者の重大な過失または故意の不法行為による場合を除き、第9条（「保証」）、第10条（「製品および保険に対する責任」）、第11条（「知的財産権」）、第13条（「秘密保持」）に基づくサプライヤーの義務には適用されません。

13.機密保持と情報セキュリティ
lt&br /> 13.1.両当事者は、相手方から受領したすべての情報について秘密を保持し、命令および契約に基づく権利の行使および義務の履行に必要な限度においてのみその情報を使用することに同意し、その役員、従業員、下請け業者、および命令または契約が適用されるその他の者にこの守秘義務を課すことに同意します。

13.2.契約の適切な履行のために、2Nの情報システムおよびICTインフラストラクチャへのアクセス、または2Nの施設への物理的なアクセスが必要な場合、セキュリティインシデントのリスクとその影響を軽減する情報セキュリティを確保するための標準的措置を継続的に実施します。

13.3.サプライヤーは、2Nが所有または使用するすべての情報を保護し、その義務の履行中に2Nの善意またはその他の2Nの正当な利益を害し、危険に晒さないように、常にそのような行動と行動をとることに同意します。

14.エクスポート
lt&br /> 14.1.サプライヤーは、適用されるすべての国内および国際的な輸出管理規制を遵守することに同意します。

14.2.契約に物品の引渡しが定められている場合、サプライヤーは2Nに対し、

＜span＞&ndash；本製品に適用されるすべての現行の輸出管理法、規制および制限に関する情報および指示（ECCNを含む）を書面で提出し、2Nから要請があった場合、サプライヤーは、必要な輸出許可または許認可の取得に関して商業的に合理的な範囲で支援を提供する。＜br /＞
製品が優先原産地の要件を満たしている場合の、十分な優先原産地証明書、サプライヤーの宣言書または同様の文書、

–製品のHS関税コード。

15.免除
lt&br /> 15.1.各当事者は、ストライキ、排除、その他の労働争議、または火災、洪水、戦争、禁輸措置、封鎖、民事上の妨害、政府当局の行為、不可抗力の事象、下請け業者による納品の中断または遅延など、合理的に制御できない事由により、契約に基づく義務の全部または一部を履行できないか、または債務不履行の限度（および当該期間）で、本契約に基づく義務から免責されます。

15.2.上記いずれかの理由により、90日以上継続して契約の履行が不可能になった場合、いずれかの当事者は、他方の当事者に書面で通知することにより、契約を解除することができます。

16.情報開示
lt&br /> 16.1.サプライヤーは、2Nの書面による事前の承諾なしに、注文または契約またはその内容に関連するいかなる種類のプレスリリースまたはその他の公的発表または広告資料を発行してはならない。
lt&br /> 17.権利と義務の譲渡
lt&br /> 17.1.サプライヤーは、2Nの書面による事前の承諾なしに、契約に基づく権利義務の全部、一部または個別を譲渡または移転してはならない。

18.準拠法と仲裁

18.1.本一般購買条件は、国際物品販売に関する国連条約の規定にかかわらず、チェコ共和国の実質的な法律に準拠します。

18.2.契約、違反、終了、無効に起因または関連する紛争、不規則性または請求は、チェコ商工会議所およびチェコ農業会議所付属の仲裁裁判所仲裁裁判所の規則（「強い」）に従って、最終的に仲裁によって解決されます。仲裁廷は3名の仲裁人で構成される。仲裁はチェコのプラハで行われる。議事録、ドキュメンテーション、アワードの言語はチェコ語となります。サプライヤーがチェコ共和国外に拠点を置いている場合は英語となります。

18.3.両当事者は、この仲裁条項に関連して行われたすべての仲裁手続が厳格に秘密として扱われることを約束する。この守秘義務は、特に当該仲裁手続の過程で開示された情報、および当該手続の過程で下された決定または裁定に適用されます。この守秘義務が適用される情報は、相手方の書面による事前の承諾なく、いかなる形式においても第三者に開示されてはならない。但し、当事者は、紛争に関連して他の当事者に対する権利を最大限保護するため、または定款、規則、政府当局の命令、証券取引所上場契約等により開示が義務付けられている場合には、かかる情報を開示することを妨げられてはならない。

19.言語バージョン
lt&br /> 19.1.本規約はチェコ語で発行されます。その他の言語版は情報提供のみの翻訳です。チェコ語版と本利用規約の他の言語版との間に矛盾が生じた場合、常にチェコ語版が優先されます。
lt&br /> 20.効果
lt&br /> 20.1.この約款は2025年2月1日に発効します。